Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 по делу n А65-15715/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 апреля 2014 года                                                                              Дело №А65-15715/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркияновым Н.А.,

при участии в заседании:

от истца –  представитель Минкин Д.В. по доверенности от 15.05.2013,

от ответчиков: ООО «САНА» и ИП Захарова М.В. – представитель Попова Г.И.  по доверенностям от 03.12.2012 и 01.01.2014,

в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 апреля 2014 года в зале № 6 апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Нэфис Косметикс», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «САНА» и Индивидуального предпринимателя Захарова Михаила Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2013 года, принятое по делу № А65-15715/2013 (судья Кашапов А.Р.)

по иску открытого акционерного общества «Нэфис Косметикс», г. Казань к 

1. Муниципальному казенному учреждению «Комитет земельных и имущественных отношений Исполкома г. Казани»,

2. обществу с ограниченной ответственностью «САНА», г. Казань,

3. ИП Захарову Михаилу Валерьевичу, г. Казань,

4. обществу с ограниченной ответственностью  «Валенсия плюс», г. Казань,

5. ИП Кандакову Михаилу Юрьевичу

о признании торгов, договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

и встречному иску

1. ИП Захарова Михаила Валерьевича, г. Казань,

2. общества с ограниченной ответственностью «САНА», г. Казань к

1. открытому акционерному обществу «Нэфис Косметикс», г. Казань,

2. Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан

о признании частично недействительным договора купли-продажи №072-32 от 18.09.2002 года в части передачи в собственность ОАО «Нэфис-Косметикс» земельного участка с кадастровым номером 16:50:160502:3282, площадью 615 кв.м, и применении двусторонней реституции в виде возврата денежных средств и земельного участка сторонам,

при участии третьих лиц:

1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ,

2. Муниципальное унитарное предприятие «Городской центр консалтинга»,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Нэфис косметикс», г.Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями к  Муниципальному образованию г.Казани  в лице Муниципального казенного учреждения  Комитет земельных и имущественных отношений  Исполнительного комитета, обществу с ограниченной ответственностью «САНА», Индивидуальному предпринимателю Захарову М.В., обществу с ограниченной ответственностью «Валенсия плюс» (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными открытых аукционных торгов, заключенных по их результатам договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными, признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определениями арбитражного суда от 22.07.2013 и 20.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, Муниципальное унитарное предприятие «Городской центр консалтинга», Кандаков Михаил Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2013 принято встречное исковое заявление Захарова Михаила Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью «САНА» к открытому акционерному обществу «Нефис Косметикс», о признании частично недействительным  в силу ничтожности договора купли-продажи №072-32 от 18.09.2002 в части передачи в собственность ОАО «Нефис-Косметикс» земельного участка с кадастровым номером 16:50:160502:3282, площадью 615 кв.м, и применении двусторонней реституции в виде возврата денежных средств и земельного участка сторонам.

Определением от 01.10.2013 к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску привлечено Министерство земельных и имущественных отношений РТ.

ОАО «Нэфис Косметикс» обратилось в Арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Кандакову Михаилу Юрьевичу и  индивидуальному предпринимателю Захарову Михаилу Валерьевичу о признании недействительными заключенных между ними договоров купли-продажи нежилых помещений, находящихся в здании по адресу: г.Казань, ул.Ю.Фучика, д.105а, расположенном на спорном земельном участке. Делу присвоен №А65-24784/2013.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 по делу №А65-24784/13, дела №А65-24784/2013 по иску ОАО «Нэфис Косметикс» к индивидуальному предпринимателю Кандакову М.Ю. и  индивидуальному предпринимателю Захарову М.В. о признании сделок недействительными и №А65-15715/2013 по иску ОАО «Нэфис Косметикс» к  Комитету земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани, обществу с ограниченной ответственностью «САНА», индивидуальному предпринимателю Захарову Михаилу Валерьевичу объединены в одно производство.

Определением от 03.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исполнительный комитет Муниципального образования в лице финансового управления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2013 в удовлетворении иска открытого акционерного общества «Нэфис Косметикс», г.Казань, отказано.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью  «САНА», г.Казань, Индивидуального предпринимателя Захарова Михаила Валерьевича, г.Казань, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Нэфис Косметикс» (истец) и ИП Захаров М.В. с ООО «САНА» (ответчики) обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. Истец просит суд удовлетворить требования ОАО «Нэфис Косметикс» в полном объеме, ответчики просят суд удовлетворить встречный иск, отказав в удовлетворении первоначального иска и в удовлетворении требований к ИП Захарову М.В. и ИП Кандакову М.Ю. В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу  удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы ответчиков отказать.

Представитель ответчиков ООО «САНА» и ИП Захарова М.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца, поддержал апелляционную жалобу ответчиков по изложенным в ней доводам.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ОАО «Нэфис Косметикс» на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 16:50:160502:3281 общей площадью 615 кв.м по адресу: г.Казань, улица Ю.Фучика, д.105А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АК №771022 от 09.08.2012 (т. 1 л.д. 41).

Указанный земельный участок образован из принадлежащего ОАО «Нэфис Косметикс» земельного участка площадью 6168 кв.м с кадастровым номером 16:50:160502:0192, право собственности на которое у ОАО «Нефис Косметикс» было зарегистрировано в ЕГРП 02.10.2007.

Согласно Выписке из реестра собственности г.Казани в собственности Муниципального образования г.Казани с 01.07.1993 находилось здание - д.105а по адресу: г.Казань, ул. Ю.Фучика (т.2 л.д. 47).

Из материалов дела следует, что на основании договора купли – продажи объекта недвижимости  от 24.07.2009 №083, дополнительного соглашения к договору купли- продажи объекта недвижимости от 19.04.2010 №1 и акта приема-передачи здания от 21.09.2009 за ООО «САНА» зарегистрировано право собственности на помещения, общей площадью 146 кв.м, номера на этажном плане 26-36,40-43,26а,27а,29а,30а,31а,31б,33а,34а,34б, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Ю.Фучика, д. 105а, пом. 1Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АЕ №472372 от 20.08.2010 (т. 2 л.д. 65).

ООО «Валенсия плюс» на основании протокола о результатах торгов от 30.09.2011, договора купли-продажи нежилых помещений от 07.10.2011 №081, акта приема-передачи здания (сооружения) от 28.12.2011 является собственником помещения №2-13,1а, общей площадью 319,5 кв.м по адресу: г. Казань, ул. Ю.Фучика, 105А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АК №622125 от 10.04.2012 (т. 1 л.д. 42).

За Захаровым М.В. на основании протокола о результатах торгов от 01.10.2010, договора купли-продажи нежилых помещений от 08.10.2010 №090, акта приема-передачи здания (сооружения) от 12.11.2010 было зарегистрировано право собственности на помещение общей площадью 45,4 кв.м по адресу: г. Казань, ул. Ю.Фучика, д. 105а, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 29.06.2012 (т. 2 л.д. 72).

На основании договора купли-продажи нежилых помещений от 08.10.2010 №089, протокола о результатах торгов от 01.10.2010, акта приема-передачи здания (сооружения) от 31.12.2010, договора купли-продажи нежилых помещений от 08.10.2010 №090, акта приема-передачи здания (сооружения) от 12.11.2010 за Захаровым М.В. было зарегистрировано право собственности на тамбур, общей площадью 3,6 кв.м, номера на поэтажном плане 11 по адресу: г. Казань, ул. Ю. Фучика, д. 105А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 29.06.2012 (т. 2 л.д. 70).

Также на основании протокола о результатах торгов от 01.10.2010, договора купли-продажи нежилых помещений от 08.10.2010 №091, акта приема-передачи здания (сооружения) от 27.04.2011 за Захаровым М.В. было зарегистрировано право собственности на помещения, общей площадью 119,2 кв.м, номера на поэтажном плане 12-16,16а,17-20,20а,23-25 по адресу: г. Казань, ул. Ю.Фучика, д. 105А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 16-АК №112842 от 10.06.2011 (т. 2 л.д. 73).

Помимо этого, на основании протокола о результатах торгов от 01.10.2010, договора купли-продажи нежилых помещений от 08.10.2010 №089, акта приема-передачи здания (сооружения) от 31.12.2010 за Захаровым М.В. было зарегистрировано право собственности на помещения, общей площадью 67,9 кв.м, номера на поэтажном плане 1-10,9а по адресу: г. Казань, ул. Ю.Фучика, д. 105А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 16-АК №768216 от 29.06.2012 (т. 2 л.д. 71).

В дальнейшем Захаров М.В. (продавец) по договору купли-продажи от 17.10.2012 произвел отчуждение объектов недвижимости: тамбура, площадью 3,6 кв.м, помещения, общей площадью 119,2 кв.м., помещения, общей площадью 67,9 кв.м, помещения, общей площадью 45,4 кв.м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Ю.Фучика, д. 105А Кандакову М.Ю. (покупатель). Право собственности за Кандаковым М.Ю. было зарегистрировано 19.11.2012, номера регистраций 16-16-01/404/2012-551, 16-16-01/404/2012-552, 16-16-01/404/2012-555, 16-16-01/404/2012-557.

В свою очередь Кандаков М.Ю. по договору купли-продажи от 13.03.2013 произвел отчуждение Захарову М.В. объектов недвижимости: тамбура, площадью 3,6 кв.м, помещения, общей площадью 119,2 кв.м., помещения, общей площадью 67,9 кв.м, помещения, общей площадью 45,4 кв.м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Ю.Фучика, д. 105А. Право собственности за Захаровым М.В. было зарегистрировано 06.04.2013, номера регистраций 16-16-01/093/2013-477, 16-16-01/093/2013-484, 16-16-01/093/2013-491, 16-16-01/093/2013-385.

Соответственно, на момент рассмотрения дела Захаров М.В. вновь владеет спорными объектами недвижимости, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АМ №876237 от 08.04.2013 (т. 2 л.д. 74).

Посчитав, что при приватизации помещений в спорном здании, проведении торгов допущены нарушения действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании Постановления коллегии Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом № 20 от 16 октября 1992 в 1992 Казанский химический комбинат им. М.Вахитова был преобразован в Акционерное общество открытого типа «Нэфис».

В соответствии с договором № 2/1 купли-продажи пакета акций при преобразовании государственного (коммунального) предприятия в открытое акционерное общество от 3 декабря 1992, продавец - Государственный комитет Республики Татарстан по управлению государственным имуществом передал покупателю - Казанскому химкомбинату им. М.Вахитова, преобразуемому в открытое акционерное общество «Нэфис», в пользование, в том числе, здание