Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2010 по делу n А08-2788/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда полностью и принять новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 сентября 2010 года                                                 Дело №А08-2788/2008-21

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Маховой Е.В.,

судей                                                                               Андреещевой Н.Л.,

                                                                                        Шеина А.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жуковой В.А.,

при участии:

от Замошникова В.А.: Замошников В.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7100 от 02.06.2008 г.,

от Воробьева В.В.: Воробьев В.В., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 11349 от     27.08.2008 г.,

от Овчарова Г.К.: Овчаров Г.К., паспорт  (данные в протоколе судебного заседания); Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6894                                  от 29.05.2008 г.,

от Диановой Н.И.: Дианова Н.И., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность от 02.07.2008 г.,

от Цицилиной Е.Б.: Цицилина Е.Б., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6917                                  от 29.05.2008 г.,

от Конищевой Е.С.: Конищева Е.С., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6834                                    от 28.05.2008 г.,

от Ефремовой О.В.: Конищева Е.С., представитель, доверенность № 5485                                    от 04.06.2008 г.,

от Коробова С.А.: Коробов С.А., паспорт серии (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7119 от 02.06.2008 г.,

от Вовкулич М.И.: Вовкулич М.И., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7176                                  от 03.06.2008 г.,

от Елькиной Т.Ю.: Елькина Т.Ю., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6941                                  от 29.05.2008 г.,

от Юрова Г.А.: Юров Г.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7689                                 от 16.06.2008 г.,

от Штоколова И.А.: Штоколов И.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7005                                  от 30.05.2008 г.,

от Фомичевой Э.В.: Фомичева Э.В., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7726                               от 17.06.2008 г.,

от Анненковой Т.М.: Анненкова Т.М., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 8565                                 от 27.06.2008 г.,

от Орехова В.В.: Орехов В.В., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 8438                                  от 25.06.2008 г.,

от Тогобицкой Л.И.: Тогобицкая Л.И., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7967                                 от 19.09.2008 г.,

от Сорокина А.А.: Сорокин А.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7336                                 от 06.06.2008 г.,

от Бесхмельницыной 3.И.: Бесхмельницына 3.И., паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

от Бесхмельницына А.Д.: Бесхмельницына 3.И., представитель, доверенность № 6495 от 19.12.2009 г.,

от Лягузина В.Н.: Лягузин В.Н., паспорт серии (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 2-5211 от  27.05.2008 г.,

от Сотникова Е.И.: Сотников Е.И., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 1943 от     25.03.2009 г.,

от Нечкина В.П.: Нечкин В.П., паспорт серии (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6978                           от 30.05.2008 г.,

от Понаморевой Г.А.: Понаморева Г.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6593                  от 23.05.2008 г.,

от Сергеева Б.А.: Сергеев Б.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7796                         от 17.06.2008 г.,

от Лунева В.Е.: Лунев В.Е., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6729 от      27.05.2008 г.,

от Кривошеева Ф.И.: Кривошеев Ф.И., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 7143 от 03.06.2008 г.,

от Максименко Н.А.: Максименко Н.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 8584 от 27.06.2008 г.,

от Копчикова М.Ю.: Копчиков М.Ю., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6733 от 27.05.2008г.,

от Ястребинского А.Н.: Ястребинский А.Н., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Тетерин А.В., представитель, доверенность № 6709 от 26.05.2008 г.,

от Григорьевой Н.Р., Щенникова М.В.,  Дианова А.Д., Иванова С.П., Сидоровой В.Н., Фоминой М.В., Заико Н.С., Светлакова В.А., Седых А.В., Седых Л.В., Ивановой В.А., Щукиной Е.И., Ивановой А.З., Кашкиной Е.А., Быкова В.В., Сушко В.А., Халеева И.С., Петровой И.Д., Кондаурова В.А.,  Михайлова О.Н., Михайловой О.Н., Хохлова Н.С., Хохловой Г.И., Чеботарева В.И., Панова Л.А., Болтенкова И.Д., Чечневой Н.С., Осеневой О.И., Перепечаева Ю.И., Попова В.М., Павловой В.Н., Луговских Н.А., Газина Н.И., Корсакова Н.Г., Житких А.Н., Маханова М.А., Чаусовой Н.Е., Загртдиновой Р.Н., Мартынова Н.Н., Самойлова Л.И., Сотниковой В.А., Овчаровой Н.М., Трушина В.И., Полоса В.И., Полоса Н.С., Андроновой Л.Н., Мальцева Г.А., Панькиной Т.М., Иванова А.С., Романовой М.А., Харченко В.М., Сухарева А.Л., Демба А.М., Павлухиной А.Н., Евсеева В.В., Александровой А.С., Лягузиной Н.М., Толстых О.Е., Герасимовой Л.В., Садикова С.В., Туруша С.Н., Трапезниковой Т.Н., Масоловой В.В., Черныш Н.М., Шевцова В.И., Савченко П.В., Князева А.М., Близновой А.С., Линкиной Л.Р., Посемина В.Н.: Тетерин А.В., представитель, по доверенностям, которые имеются в материалах дела (л.д. 30-126 т. 16),

от ОАО «Холдинговая компания «Металлоинвест»: Бабенко Д.В.. представитель, доверенность № 38 от 22.12.2009 г., Ермаков И.А., представитель, доверенность № 43 от 22.12.2009 г.,

от ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат»: Куценко А.Н., представитель, доверенность № 120/10 от 25.12.2009 г.,

от ЗАО «Гориславцев и Ко. Оценка»: Королева Е.А., представитель, доверенность б/н от 05.08.2010 г., Кухаренко О.Ю., представитель, доверенность б/н от 05.08.2010 г.,

от Посемина А.Н., представитель не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения,

от Федеральной службы по Финансам и Рынкам: представители не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения,

от ООО СР «Реком»: представители не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения,

            рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Замошникова В.А., Воробьева В.В., Сотникова Е.И., Сотниковой В.А., Анненковой Т.М., Сорокина А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С, Андроновой Л.Н., Максименко Н.А., Романовой М.А., Харченко В.М., Сухарева А.Л., Овчарова Г.К., Бесхмельницыной 3.И., Бесхмельницына А.Д., Диановой Н.И., Дианова А.А., Демба А.М, Павлухиной А.Н., Евсеева В.В., Александровой А.С, Коробова С.А., Лягузина В.Н., Лягузиной Н.М., Тогобицкой Л.И., Толстых О.Е., Герасимовой Н.А., Заико Н.С, Ястребинского А.Н., Фоминой М.В., Цицилиной Е.Б., Садикова С.В., Трапезниковой Т.Н., Кривошеева Ф.И., Савченко П.В., Линкиной Л.Р., Пономаревой Г.А., Фомичевой Э.В., Житких А.Н., Черныш Н.М., Лунева В.Е., Мальцева Г.А., Посемина Н.В., Юрова Г.А., Орехова В.В., Елькиной Т.Ю., Маханова М.А., Копчикова М.Ю., Чаусовой Н.Е., Туруша С.Н., Загртдиновой Р.Н., Мартынова Н.Н., Штоколова И.А., Григорьевой Н.Р., Шевцова В.И., Иванова С.П., Сидоровой В.Н., Конищевой Е.С, Болтенкова И.Д., Чечневой Н.С, Овчаровой Н.М., Осеневой О.И., Перепечаева Ю.И., Попова В.М., Вовкулич М.И., Павловой В.Н., Луговских Н.А., Газина Н.И., Корсакова Н.Г., Щенникова М.В., Хохлова Н.С, Хохловой Г.И., Чеботарева В.И., Панькиной Т.М., Панова Л.А., Иванова А.С, Масоловой В.В., Халеева И.С, Петровой И.Д., Князева А.М., Самойлова Л.И., Кондаурова В.А., Сергеева Б.А., Михайлова Н.Н., Михайловой О.Н., Нечкина В.П., Трушина В.И., Светлакова В.А., Седых А.В., Седых Л.В., Ивановой В.А., Щукиной Е.И., Ивановой А.З., Кашкиной Е.А., Быкова В.В., Ефремовой О.В., Близновой А.С., Сушко В.А. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 г. по делу № А08-2788/2008-21 (судья Пономарева О.И.), по иску граждан Замошникова В.А., Воробьева В.В., Сотникова Е.И., Сотниковой В.А., Анненковой Т.М., Сорокина А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С, Андроновой Л.Н., Максименко Н.А., Романовой М.А., Харченко В.М., Сухарева А.Л., Овчарова Г.К., Бесхмельницыной 3.И., Бесхмельницына А.Д., Диановой Н.И., Дианова А.А., Демба А.М, Павлухиной А.Н., Евсеева В.В., Александровой А.С, Коробова С.А., Лягузина В.Н., Лягузиной Н.М., Тогобицкой Л.И., Толстых О.Е., Герасимова Н.А., Заико Н.С, Ястребинского А.Н., Фоминой М.В., Цицилиной Е.Б., Садикова С.В., Трапезниковой Т.Н., Кривошеева Ф.И., Савченко П.В., Линкиной Л.Р., Пономаревой Г.А., Фомичевой Э.В., Житких А.Н., Черныш Н.М., Лунева В.Е., Мальцева Г.А., Посемина Н.В., Юрова Г.А., Орехова В.В., Елькиной Т.Ю., Маханова М.А., Копчикова М.Ю., Чаусовой Н.Е., Туруша С.Н., Загртдиновой Р.Н., Мартынова Н.Н., Штоколова И.А., Григорьевой Н.Р., Шевцова В.И., Иванова С.П., Сидоровой В.Н., Конищевой Е.С, Болтенкова И.Д., Чечневой Н.С, Овчаровой Н.М., Осеневой О.И., Перепечаева Ю.И., Попова В.М., Шестакова А.А., Шестакова А.М., Вовкулич М.И., Павловой В.Н., Луговских Н.А., Газина Н.И., Корсакова Н.Г., Щенникова М.В., Хохлова Н.С, Хохловой Г.И., Чеботарева В.И., Панькиной Т.М., Панова Л.А., Иванова А.С, Масоловой В.В., Халеева И.С, Петровой И.Д., Князева А.М., Самойлова Л.И., Кондаурова В.А., Сергеева Б.А., Михайлова Н.Н., Михайловой О.Н., Ивановой В.А., Нечкина В.П., Трушина В.И., Светлакова В.А., Седых А.В., Седых Л.В., Ивановой В.А., Щукиной Е.И., Ивановой А.З., Сушко В.А., Кашкиной Е.А., Быкова В.В., Ефремовой О.В., Близновой А.С. к ЗАО «Холдинговая компания «Металлоинвест», ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат», ЗАО «Гориславцев и Ко. Оценка» о признании недействительным решения ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» в части определения принудительно выкупаемых акций ОАО «ОЭМК», о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций, при участии третьих лиц: Федеральная служба по Финансам и Рынкам, ООО СР «Реком»,

УСТАНОВИЛ:

Замошников В.А., Воробьев В.В., Сотников Е.И., Сотникова В.А., Анненкова Т.М., Сорокин А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С, Андронова Л.Н., Максименко Н.А., Романова М.А., Харченко В.М., Сухарев А.Л., Овчаров Г.К., Бесхмельницына 3.И., Бесхмельницын А.Д., Дианова Н.И., Дианов А.А., Демба А.М, Павлухина А.Н., Евсеев В.В., Александрова А.С, Коробов С.А., Лягузин В.Н., Лягузина Н.М., Тогобицкая Л.И., Толстых О.Е., Герасимов Н.А., Заико Н.С, Ястребинский А.Н., Фомина М.В., Цицилина Е.Б., Садиков С.В., Трапезникова Т.Н., Кривошеев Ф.И., Савченко П.В., Линкина Л.Р., Пономарева Г.А., Фомичева Э.В., Житких А.Н., Черныш Н.М., Лунев В.Е., Мальцев Г.А., Посемин Н.В., Юров Г.А., Орехов В.В., Елькина Т.Ю., Маханов М.А., Копчиков М.Ю., Чаусова Н.Е., Туруш С.Н., Загртдинова Р.Н., Мартынов Н.Н., Штоколов И.А., Григорьева Н.Р., Шевцов В.И., Иванов С.П., Сидорова В.Н., Конищева Е.С, Болтенков И.Д., Чечнева Н.С, Овчарова Н.М., Осенева О.И., Перепечаев Ю.И., Попов В.М., Вовкулич М.И., Павлова В.Н., Луговских Н.А., Газин Н.И., Корсаков Н.Г., Щенников М.В., Хохлов Н.С, Хохлова Г.И., Чеботарев В.И., Панькина Т.М., Панов Л.А., Иванов А.С, Масолова В.В., Халеев И.С., Петрова И.Д., Князев А.М., Самойлов Л.И., Кондауров В.А., Сергеев Б.А., Михайлов Н.Н., Михайлова О.Н., Нечкин В.П., Трушин В.И., Светлаков В.А., Седых А.В., Седых Л.В., Иванова В.А. (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Металлоинвест» (далее – ответчик, ОАО «Холдинговая компания «Металлоинвест»), ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (далее – ответчик, ОАО «ОЭМК») о признании недействительным отчета № 521/1 от 21.08.2007 г. об оценке стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО «ОЭМК» и требования о принудительном выкупе акций, обязании ОАО «Холдинговая компания «Металлоинвест» (правопреемник ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ») возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций ОАО «ОЭМК», пропорционально их пакетов акций из расчета убытков на одну акцию 30 555 руб. – 6 606,10 руб. = 23 948,90 руб., в общей сумме 556 117 406,90 руб. (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями суда от 14.07.2008 г. и от 04.08.2008 г. объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А08-2936/2008-29 по иску Ивановой А.З., № А08-2890/2008-29 по иску Сушко В.А., Кашкиной Е.А., Быкова В.В., Ефремовой О.В., Близновой А.С., № А08-2961/2008-4-21 по иску Щукиной Е.И. к ОАО «Холдинговая Компания «Металлоинвест», ОАО «ОЭМК» с делом № А08-2788/2008-21 по иску Замошникова В.А., Воробьева В.В., Сотникова Е.И., Сотниковой В.А., Анненковой Т.М., Сорокина А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С., Андроновой Л.Н. и других (всего – 95 акционеров) к ОАО «Холдинговая Компания «Металлоинвест», ОАО «ОЭМК» о признании недействительным решения ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» в части определения принудительно выкупаемых акций ОАО «ОЭМК» в размере 6 606,10 руб. и о возмещении убытков,