Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

собственности недвижимого имущества и права аренды на соответствующий земельный участок, функционально обеспечивающий находящееся на нем недвижимое имущество, указанной в пункте 1.2 договора.

В пункт 1.2 договора ипотеки включен объект, который передается в залог: нежилое помещение площадью 850,5 кв.м, этаж 1, этаж 2, кадастровый (или условный) номер 24:50:000000:0:11015/5, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Борисевича, д.4Г, стр. 8, пом.3.

В пункте 1.9 договора ипотеки определена залоговая стоимость названного объекта залога: 3 740 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора ипотеки предметом залога обеспечивается исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Региональ» (заемщик), возникших на основании кредитного договора № 012/2010, заключенного между заемщиком и залогодержателем (кредитором) в г. Красноярске 08 июля 2010 года: сумма кредита 6 000 000 руб.

15.07.2010 произведена государственная регистрация ипотеки за № 24-24-01/118/2010-863.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 03.03.2011 ОАО «Вторцветмет» Бочкарев Виктор Михайлович является владельцем 3384 шт. акций общества.

Бочкарёв Владислав Викторович обратился в ОАО «Вторцветмет» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вторцветмет», в котором требовал провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Вторцветмет» в форме совместного присутствия. Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:

1. одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционеров общества Бочкарёва Виктора Михайловича, Бочкарёва Владислава Викторовича, ООО «Региональ», а именно:

1.1 договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Вторцветмет» (продавец) и ООО «Асис» (покупатель);

Недвижимое имущество, подлежащее продаже по оценочной (рыночной) стоимости:

- нежилое здание весовой площадью 25,2 кв.м, стр.1

- нежилое здание (литер Г6) общей площадью 358,7 кв.м, стр.3

- нежилое здание (литеры В2,В3) общей площадью 534,1 кв.м, стр.5

- нежилое здание (литер В4) общей площадью 49,5 кв.м, стр.6

- нежилое помещение с антресолью общей площадью 850,5 кв.м, этаж 1, этаж 2, стр. 8, пом. 3

- нежилое помещение общей площадью 519,0 кв.м, этаж 1, стр. 8, пом. 5

- нежилое помещение общей площадью 4692,4 кв.м, этаж 1, стр.8, пом.1

- нежилое помещение общей площадью 569,9 кв.м, этаж 1, стр. 8, пом.2

- нежилое помещение общей площадью 587,4 кв.м, этаж 2, стр.8, пом.4 А33-7573/2012

4

- подъездные железнодорожные пути от стрелки № 593 через стрелку б/н, 276 до упора протяженностью 631,3 п.м, соор. 4.

Требование получено ОАО «Вторцветмет» 10.03.2011.

10.03.2011 генеральным директором ОАО «Вторцветмет» Бочкарёвым В.В. принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера, которым удовлетворено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вторцветмет» в форме совместного присутствия по адресу: 660124 г.Красноярск, ул. Борисевича, 4 Г с 10-00 часов 30 марта 2011 года с указанной выше повесткой дня.

10.03.2011 составлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании на 10 марта 2011 года, дата проведения собрания 30.03.2011. В список включены следующие акционеры: Бочкарёв Виктор Михайлович с числом акций 3384 шт., Бочкарёв Владислав Викторович с числом акций 2657 шт., Кремер Елена Яковлевна с числом акций 20 шт., Горбатенко Валерий Иванович с числом акций 20 шт., ООО «Релиональ» с числом акций 1523 шт., Щеглова Пелагея Ильинична с числом акций 10 шт.

ОАО «Вторцветмет» подготовлено Информационное сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера (исх. № 55 от 10.03.2011), в котором ОАО «Вторцветмет» доводит до сведения своих акционеров о том, что по инициативе акционера ОАО «Вторцветмет» Бочкарёва Владислава Викторовича, являющего владельцем не менее, чем 10 процентами голосующих акций по состоянию на 10.03.2011, 30 марта 2011 года в 10-00 часов по адресу: г.Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, состоится внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня:

1. одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционеров общества Бочкарёва Виктора Михайловича, Бочкарёва Владислава Викторовича, ООО «Региональ», а именно:

1.1 договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Вторцветмет» (продавец) и ООО «Асис» (покупатель);

Недвижимое имущество, подлежащее продаже по оценочной (рыночной) стоимости:

- нежилое здание весовой площадью 25,2 кв.м, стр.1

- нежилое здание (литер Г6) общей площадью 358,7 кв.м, стр.3

- нежилое здание (литеры В2,В3) общей площадью 534,1 кв.м, стр.5

- нежилое здание (литер В4) общей площадью 49,5 кв.м, стр.6

- нежилое помещение с антресолью общей площадью 850,5 кв.м, этаж 1, этаж 2, стр. 8, пом. 3

- нежилое помещение общей площадью 519,0 кв.м, этаж 1, стр. 8, пом. 5

- нежилое помещение общей площадью 4692,4 кв.м, этаж 1, стр.8, пом.1

- нежилое помещение общей площадью 569,9 кв.м, этаж 1, стр. 8, пом.2

- нежилое помещение общей площадью 587,4 кв.м, этаж 2, стр.8, пом.4

- подъездные железнодорожные пути от стрелки № 593 через стрелку б/н, 276 до упора протяженностью 631,3 п.м, соор. 4.

В качестве документального подтверждения направления открытым акционерным обществом «Вторцветмет» в адрес Бочкарёва В.М. информационного сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.03.2011 в материалы дела представлена копия уведомления о вручении почтового отправления, согласно которому Бочкарёв В.М. получил почтовую корреспонденцию от ОАО «Вторцветмет» 16.03.2011. опись вложения отсутствует.

Согласно регистрационному листу № 2011/1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вторцветмет» 30.03.2011 на 10-00 часов зарегистрированы следующие участники внеочередного общего собрания акционеров общества: А33-7573/2012

5

Бочкарёв Владислав Викторович (владелец обыкновенных акций в количестве 2657 шт.);

Кириленков Дмитрий Анатольевич - представитель по доверенности Кремер Елены Яковлевны (владелицы обыкновенных акций в количестве 20 шт.);

Ключук Наталья Александровна – представитель по доверенности Горбатенко Валерия Ивановича (владельца обыкновенных акций в количестве 20 шт.);

ООО «Региональ» в лице директора Власова Сергея Васильевича (владелец обыкновенных акций в количестве 1523).

Отсутствовали акционеры: Бочкарёв Виктор Михайлович (владелец обыкновенных акций в количестве 3384 шт.), Щеглова Пелагея Ильинична (владелец обыкновенных акций в количестве 10 шт.).

На повестку дня поставлены следующие вопросы:

1. одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционеров общества Бочкарёва Виктора Михайловича, Бочкарёва Владислава Викторовича, ООО «Региональ», а именно:

1.1 договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Вторцветмет» (продавец) и ООО «Асис» (покупатель);

Недвижимое имущество, подлежащее продаже по оценочной (рыночной) стоимости:

- нежилое здание весовой площадью 25,2 кв.м, стр.1

- нежилое здание (литер Г6) общей площадью 358,7 кв.м, стр.3

- нежилое здание (литеры В2,В3) общей площадью 534,1 кв.м, стр.5

- нежилое здание (литер В4) общей площадью 49,5 кв.м, стр.6

- нежилое помещение с антресолью общей площадью 850,5 кв.м, этаж 1, этаж 2, стр. 8, пом. 3

- нежилое помещение общей площадью 519,0 кв.м, этаж 1, стр. 8, пом. 5

- нежилое помещение общей площадью 4692,4 кв.м, этаж 1, стр.8, пом.1

- нежилое помещение общей площадью 569,9 кв.м, этаж 1, стр. 8, пом.2

- нежилое помещение общей площадью 587,4 кв.м, этаж 2, стр.8, пом.4

- подъездные железнодорожные пути от стрелки № 593 через стрелку б/н, 276 до упора протяженностью 631,3 п.м, соор. 4.

Согласно копии протокола № 2011/1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вторцветмет» от 30.03.2011 на собрании присутствовали акционеры Бочкарёв Владислав Викторович (владелец обыкновенных акций в количестве 2657 шт.), Кириленков Дмитрий Анатольевич - представитель по доверенности Кремер Елены Яковлевны (владелицы обыкновенных акций в количестве 20 шт.), Ключук Наталья Александровна – представитель по доверенности Горбатенко Валерия Ивановича (владельца обыкновенных акций в количестве 20 шт.), ООО «Региональ» в лице директора Власова Сергея Васильевича (владелец обыкновенных акций в количестве 1523). Отсутствовали акционеры: Бочкарёв Виктор Михайлович (владелец обыкновенных акций в количестве 3384 шт.), Щеглова Пелагея Ильинична (владелец обыкновенных акций в количестве 10 шт.).

Данная копия протокола заверена представителем ОАО «Вторцветмет» Саушкиным Д.В.

В указанной копии протокола отражено, что акционерами, не заинтересованными в совершении обществом сделки, принявшими участие во внеочередном общем собрании, числом голосов 40 приняты следующие решения:

1. одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность акционеров общества Бочкарёва Виктора Михайловича, Бочкарёва Владислава Викторовича, ООО «Региональ», а именно:

1.1 договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Вторцветмет» (продавец) и ООО «Асис» (покупатель); цена договора купли-продажи 1468564 руб. 92 коп. А33-7573/2012

6

Недвижимое имущество, подлежащее продаже по оценочной (рыночной) стоимости:

- нежилое здание весовой площадью 25,2 кв.м, стр.1

- нежилое здание (литер Г6) общей площадью 358,7 кв.м, стр.3

- нежилое здание (литеры В2,В3) общей площадью 534,1 кв.м, стр.5

- нежилое здание (литер В4) общей площадью 49,5 кв.м, стр.6

- нежилое помещение с антресолью общей площадью 850,5 кв.м, этаж 1, этаж 2, стр. 8, пом. 3

- нежилое помещение общей площадью 519,0 кв.м, этаж 1, стр. 8, пом. 5

- нежилое помещение общей площадью 4692,4 кв.м, этаж 1, стр.8, пом.1

- нежилое помещение общей площадью 569,9 кв.м, этаж 1, стр. 8, пом.2

- нежилое помещение общей площадью 587,4 кв.м, этаж 2, стр.8, пом.4

- подъездные железнодорожные пути от стрелки № 593 через стрелку б/н, 276 до упора протяженностью 631,3 п.м, соор. 4.

На определение арбитражного суда об истребовании доказательств от 16.05.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю представлены копии документов, на основании которых внесены записи в ЕГРП в отношении объекта: нежилое помещение площадью 850,5 кв.м, расположенное по адресу: г.Красноярск, ул.Борисевича, д. 4 Г, стр. 8, пом. 3.

Среди представленных документов имеется копия протокола № 2011/1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вторцветмет» от 30.03.2011, согласно которому 30.03.2011 в 10-00 часов состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Вторцветмет» на повестку дня которого поставлены следующие вопросы:

1. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность акционеров общества Бочкарёва Виктора Михайловича, Бочкарёва Владислава Викторовича, ООО «Региональ», а именно:

1.1. одобрение заключения между ОАО «Вторцветмет» (продавец) и ООО «Асис» (покупатель) договоров купли-продажи следующего недвижимого имущества:

а) нежилое здание весовой площадью 25,2 кв.м, кадастровый номер 24:50:0500287:0029:04:401:002:000465130:0006:2001, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Борисевича, 4Г, стр.1;

б) нежилое здание (литер Г6) общей площадью 358,7 кв.м, кадастровый номер 24:50:050287:0000:04:401:002:000465130:0005, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр.3;

в) нежилое здание (литеры В2,В3) общей площадью 534,1 кв.м, кадастровый номер 24:50:050287:0000:04:401:002:000465130:0004, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр.5;

г) нежилое здание (литер В4) общей площадью 49,5 кв.м, кадастровый номер 24:50:050287:0000:04:401:002:000465130:0005, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр.6;

д) нежилое помещение общей площадью 850,5 кв.м, этаж 1, этаж 2, кадастровый номер 24:50:0000000:0:11015/5, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр. 8, пом. 3;

е) нежилое помещение общей площадью 519,0 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 24:50:0000000:0:11015/1, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр. 8, пом. 5;

ж) нежилое помещение общей площадью 569,9 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 24:50:0000000:0:11015/2, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр. 8, пом. 2;

з) нежилое помещение общей площадью 587,4 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 24:50:0000000:0:11015/4, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр. 8, пом. 4; А33-7573/2012

7

и) нежилое помещение общей площадью 4692,4 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр. 8, пом. 1;

к) расположенные по адресу Красноярский край, г.Красноярск, ул. Борисевича, 4Г, подъездные железнодорожные пути от стрелки № 593 через стрелку б/н, 276 до упора протяженностью 631,3 п.м, соор. 4.

По вышеуказанным договорам купли-продажи:

а) нежилое здание весовой площадью 25,2 кв.м, кадастровый номер 24:50:0500287:0029:04:401:002:000465130:0006:2001, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Борисевича, 4Г, стр.1 подлежит продаже за 11800,00 руб.;

б) нежилое здание (литер Г6) общей площадью 358,7 кв.м, кадастровый номер 24:50:050287:0000:04:401:002:000465130:0005, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр.3 подлежит продаже за 11800,00 руб.;

в) нежилое здание (литеры В2,В3) общей площадью 534,1 кв.м, кадастровый номер 24:50:050287:0000:04:401:002:000465130:0004, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр.5 подлежит продаже за 502118,23 руб.;

г) нежилое здание (литер В4) общей площадью 49,5 кв.м, кадастровый номер 24:50:050287:0000:04:401:002:000465130:0005, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр.6 подлежит продаже за 11800,00 руб.;

д) нежилое помещение общей площадью 850,5 кв.м, этаж 1, этаж 2, кадастровый номер 24:50:0000000:0:11015/5, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Борисевича, 4Г, стр. 8, пом. 3 подлежит продаже за 101374,98 руб.;

е) нежилое помещение общей площадью 519,0 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 24:50:0000000:0:11015/1,