ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 13.09.2005 n А65-13934/04-СГ3-25 Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 сентября 2005 года Дело N А65-13934/04-СГ3-25

(извлечение)
Истец, Хамидуллин Ильдар Абдрашитович, с. Званка, Пестречинский район, Республика Татарстан, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройматериалы" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Стройматериалы" от 19.09.2002 об уступке доли в уставном капитале Общества и выводе из состава участников Общества Хамидуллина Ильдара Абдрашитовича.
В порядке п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, привлечен Валеев Р.М.
Исковые требования обоснованы тем, что решение общего собрания учредителей принято с нарушением требований Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец не принимал участия в собрании участников ООО "Стройматериалы" и узнал о проведении собрания только 18.06.2004.
Решением от 04.05.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан в иске отказано.
В апелляционной инстанции суда законность данного решения не проверялась.
В кассационной жалобе Хамидуллин И.А. просит решение арбитражного суда от 04.05.2005 отменить в связи с допущенными нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при принятии решения не применен закон, подлежащий применению: ст. 21, 33, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и применен закон, не подлежащий применению: ст. 26 указанного Закона, а также определение Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2004 N 166-О. Кроме того, по мнению заявителя, судом нарушены требования ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку решение суда не мотивировано и не обосновано.
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что учредителями ООО "Стройматериалы", согласно учредительному договору от 03.05.2001, являлись Валеев Раис Махмутович и Хамидуллин Ильдар Абдрашитович, уставный капитал определен в размере 483330 руб., с размером доли 96,8965% (468330 руб.) и 3,1035% (15000 руб.) соответственно у каждого из них.
Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Аналогичное условие предусмотрено п. 10.1 Устава Общества в редакции от 03.08.2001.
В соответствии с договором передачи доли от 19.09.2002 Хамидуллин И.А. передал свою долю в уставном капитале в размере 15000 руб. Валееву Р.М. (л. д. 146).
Указанный договор сторонами не оспорен, содержится в деле в форме надлежаще заверенной копии, что в соответствии с п. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишает его доказательственной силы.
По объяснению представителя ответчика, подлинный договор представлен в налоговый орган.
Заключение эксперта N 4807/1 от 29.12.2004 относительно подписи Хамидуллина И.А. в договоре носит предположительный характер, в связи с чем правомерно не принят судом первой инстанции в качестве доказательства.
Судом также установлено, что Общество письменно уведомлено о переходе всех прав и обязанностей к приобретателю доли 19.09.2002.
Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Учитывая положения ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в качестве доказательства законности уступки доли может выступать только соответствующий договор, так как именно этот документ дает возможность определить, насколько были соблюдены участником все требования к форме и порядку уступки доли в уставном капитале общества.
Решение оспариваемого собрания учредителей ООО "Стройматериалы" лишь констатировало факт уступки доли участника в уставном капитале Общества и вывело его из состава Общества, что послужило основанием для внесения изменений в учредительные документы.
Следовательно, с момента уведомления Общества об уступке доли участник Общества, уступивший эту долю, не является таковым. В данном случае единственным участником Общества остается приобретатель доли истца.
Поскольку решение единственного учредителя о внесении изменений в состав участников Общества соответствует ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 4 мая 2005 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-13934/04-СГ3-25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 13.09.2005 n А65-13768/04-СА1-37 Арбитражный суд признал, что предприятие, осуществляющее содержание и обслуживание лифтового хозяйства, не вправе претендовать на освобождение от обложения налогом на добавленную стоимость, однако учитывая, что налогоплательщик применил данную льготу, руководствуясь разъяснениями уполномоченного государственного органа, признал незаконным привлечение налогоплательщика к ответственности.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также