ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 08.09.2005 n А72-749/03-А190 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 8 сентября 2005 года Дело N А72-749/03-А190

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт", г. Ульяновск,
на решение от 10.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 11.05.2005 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-749/03-А190
по иску Ульяновского территориального управления Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства, г. Ульяновск, (далее - Ульяновское ТУ МАП России) к Закрытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт", г. Ульяновск, Унитарному муниципальному предприятию "Бюро технической инвентаризации", г. Лесной Свердловской области, Муниципальному учреждению "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции", г. Трехгорный Челябинской области, Закрытому акционерному обществу "Максима-Х", г. Ульяновск, Обществу с ограниченной ответственностью "Витим", г. Ульяновск, Обществу с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ", г. Ульяновск, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Ульяновское ТУ МАП России обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт", Унитарному муниципальному предприятию "Бюро технической инвентаризации", Муниципальному учреждению "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции", Закрытому акционерному обществу "Максима-Х", Обществу с ограниченной ответственностью "Витим", Обществу с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" 1) о признании недействительной сделки, совершенной между простым товариществом (участники: Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации") и Закрытым акционерным обществом "Максима-Х" о передаче во владение и пользование пяти автозаправочных станций; 2) обязании Закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарного муниципального предприятия "Бюро технической инвентаризации" передать Закрытому акционерному обществу "Максима-Х" пять автозаправочных станций, расположенных по ул. Оренбургская,50, ул. Локомотивная,19, ул. Юности,26, ул. Автомобилистов,1, ул. Октябрьская,26а в г. Ульяновске; 3) о признании недействительной сделки, совершенной между простым товариществом (участники: Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации") и Обществом с ограниченной ответственностью "Витим" о передаче во владение и использовании одной автозаправочной станции; 4) об обязании Закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарного муниципального предприятия "Бюро технической инвентаризации" передать Обществу с ограниченной ответственностью "Витим" автозаправочную станцию по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе,32; 5) о признании недействительной сделки, совершенной между простым товариществом (участники: Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальное учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции") и Обществом с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ", о передаче во владение и использование четырех автозаправочных станций; 6) об обязании Закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" передать Обществу с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" четыре автозаправочные станции, расположенные по адресам: Димитровградское шоссе,7, ул. Деева,35, ул. Созидателей,32 в г. Ульяновске и ул. Свирская,22 в г. Димитровграде. Исковые требования мотивированы тем, что сделки заключены в нарушение ст. ст. 12, 18 Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2003 в иске было отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2004 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2004 указанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение с целью дать оценку оспариваемым договорам купли-продажи с учетом того, что одной из сторон договора является простое товарищество, дать оценку договору о совместной деятельности N 9 от 18.12.99 с учетом заключения его некоммерческой организацией, а также привлечь к участию в деле Администрацию г. Трехгорного Челябинской области.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Администрация г. Трехгорного Челябинской области.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.01.2004 сделка по договору купли-продажи N 7 от 23.10.2002 между Обществом с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" и простым товариществом, образованным участниками совместной деятельности в соответствии с договором о совместной деятельности N 9 от 18.12.99, признана недействительной. Суд обязал Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальное учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г. Ульяновск, шоссе Димитровградское, д. 7, автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г. Ульяновск, ул. Деева, д. 35, автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г. Ульяновск, пр. Созидателей, д. 32, автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Свирская, д. 22.
Суд также обязал Общество с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" возвратить простому товариществу, Закрытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт", сумму, эквивалентную 2250000 долл. США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа по договору N 7 от 23.10.2002. В остальной части иска отказано.
Решение мотивировано тем, что договор N 9 от 18.12.99 о совместной деятельности является ничтожной сделкой, так как противоречит ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор купли-продажи автозаправочной станции от 23.10.2002 признан ничтожной сделкой Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2004 по делу N А72-3907/03-Е316-3906/03-Е317-3905/03-Е318, которое имеет преюдициальное значение по настоящему делу. Отказ в остальной части иска мотивирован тем, что сведения об обжаловании, в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделок купли-продажи автозаправочных станций, заключенных простым товариществом, образованным Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" и Закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт", с Обществом с ограниченной ответственностью "Витим" и Закрытым акционерным обществом "Максима-Х", отсутствуют; Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2004 указанный договор простого товарищества не соответствующим закону не признан, участники простого товарищества одобрили сделку купли-продажи. С учетом положительного эффекта действия Закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" на потребительском рынке суд счел возможным оставить сделки в силе.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2005 решение изменено: сделка N 8 от 23.10.2002 купли-продажи автозаправочной станции, совершенная Обществом с ограниченной ответственностью "Витим" с простым товариществом, образованным Закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" в соответствии с договором о совместной деятельности N 9 от 18.12.99, признана недействительной.
Суд апелляционной инстанции обязал Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Витим" автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 32а. Суд также обязал Общество с ограниченной ответственностью "Витим" возвратить простому товариществу, образованному Закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации", сумму, эквивалентную 250000 долл. США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа по договору N 8 от 23.10.2002.
Суд также признал недействительной сделку N 6 от 23.10.2002, совершенную Закрытым акционерным обществом "Максима-Х" и простым товариществом, образованным Закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" в соответствии с договором о совместной деятельности N 9 от 18.12.99, и обязал Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации" возвратить Закрытому акционерному обществу "Максима-Х" автозаправочные станции, расположенные в г. Ульяновске по адресам: ул. Оренбургская, д. 50, ул. Локомотивная,19, ул. Юности,26, ул. Автомобилистов, д. 1, ул. Октябрьская, д. 26а. Суд обязал также Закрытое акционерное общество "Максима-Х" возвратить простому товариществу, образованному Закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации", сумму в рублях, эквивалентную 3750000 долл. США по курсу Центрального банка на дату платежа по договору N 6 от 23.10.2002.
В остальной части решение оставлено без изменения.
Постановление мотивировано тем, что договоры купли-продажи N 6, N 7, N 8 от 23.10.2002 являются ничтожными, так как противоречат ч. 1 ст. 1041, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку одной из сторон договоров выступают простые товарищества, которые не являются юридическими лицами и не могут быть стороной сделки. В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В кассационной жалобе заявитель - Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт", г. Ульяновск, - просит решение отменить в части, касающейся удовлетворения требования Управления Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации по Ульяновской области о признании недействительным договора купли-продажи N 7 от 23.10.2002 и применении последствий его недействительности. Заявитель также просит отменить Постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области в ином судебном составе. При этом заявитель указывает, что действительная воля сторон договоров купли-продажи была направлена на возникновение права собственности на приобретенные автозаправочные станции не у простого товарищества, а у Закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и муниципальных образований "город Лесной" и "город Трехгорный", которые являются юридическими лицами. Договор о совместной деятельности N 9 от 18.12.99 между Закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальным образованием "город Трехгорный" в лице Муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" соответствует действовавшему на момент его заключения законодательству Российской Федерации, а именно Закону Российской Федерации от 15.04.93 N 4807-1 "Об основах бюджетных прав и прав по формированию и использованию внебюджетных фондов представительных и исполнительных органов государственной власти республик в составе Российской Федерации, автономных областей, автономных округов, краев, областей, городов Москвы и Санкт-Петербурга, органов местного самоуправления".
До принятия Постановления судебной коллегией был объявлен перерыв в заседании 06.09.2005 до 14 час. 00 мин. 08.09.2005 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 18.12.99 Открытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Администрация г. Трехгорного, действующая от имени Муниципального образования г. Трехгорный Челябинской области в лице Муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции", оформили договор N 9 о совместной деятельности (в редакции от 19.10.2001).
Участники договорились действовать совместно без образования юридического лица, путем объединения своих вкладов в целях привлечения, поддержания и развития топливно-энергетического хозяйства, инвестирования средств в строительство и реконструкцию автозаправочных комплексов, нефтебазового хозяйства, объектов нефтепереработки, развития спектра услуг, предоставляемых на рынке нефтепродуктов, повышения их качества и конкурентоспособности, а также извлечения прибыли.
На основании п. 3.1 договора N 9 о совместной деятельности руководство совместной деятельностью, ведение общих дел, а также ведение бухгалтерского учета общего имущества поручено Открытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт".
Между простым товариществом, образованным участниками совместной деятельности (Закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальным учреждением "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции") и Обществом с ограниченной ответственностью "Фонд РМ" 23.10.2002 подписан договор купли-продажи автозаправочных станций (недвижимого и иного имущества), расположенных в г. Ульяновске по адресам: Димитровградское шоссе, д. 7; ул. Деева, д. 35; пр. Созидателей, д. 32 и по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Свирская, д. 22.
Открытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальное унитарное предприятие "Бюро технической инвентаризации", г. Лесной Свердловской области, 18.12.99 оформили договор о совместной деятельности N 9 и обязались совместно действовать путем объединения своих вкладов в целях, в том числе, извлечения прибыли.
На основании п. 3.1 договора руководство совместной деятельностью, ведение общих дел участников и ведение бухгалтерского учета общего имущества участников поручалось Открытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт".
Простое товарищество (Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальное учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции") 23.10.2002 заключило договор купли-продажи автозаправочной станции N 8 с Обществом с ограниченной ответственностью

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 08.09.2005 n А72-4620/04-23/200 Дело по иску о взыскании суммы задолженности за поставленную по договору продукцию передано на новое рассмотрение для дополнительного исследования документов, подтверждающих оплату поставленной продукции.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также