ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 13.12.2005 n А55-5601/2005-40 В случае если владельцем акций общества является государство, при определении стоимости отчуждаемого имущества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 декабря 2005 года Дело N А55-5601/2005-40

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Самара - ХХI век", г. Самара, и Общества с ограниченной ответственностью СП "Самара", г. Самара,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2005 по делу N А55-5601/2005-40
по иску Прокурора Самарской области, г. Самара, к Открытому акционерному обществу Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности "Родник", г. Самара, Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Самара - ХХI век", г. Самара, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью СП "Самара", г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Прокуратура Самарской области обратилась в арбитражный суд в порядке ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с исковым заявлением к ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности "Родник", г. Самара, ООО ТД "Самара - XXI век", г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП "Самара" от 19.03.2001, заключенного между ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности "Родник", г. Самара, и ООО ТД "Самара - XXI век" г. Самара, и применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что вышеуказанный договор недействителен в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением требований ст. ст. 65, 77, 82, 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".
Решением суда от 14.07.2005 в удовлетворении исковых требований отказано по причине пропуска заявителем срока исковой давности.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.09.2005 данное решение суда отменено, иск удовлетворен.
Апелляционная инстанция признала недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП "Самара" от 19.03.2001, заключенный между ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности "Родник" и ООО ТД "Самара - ХХI век".
Суд обязал стороны возвратить друг другу все полученное по сделке, а именно: ООО ТД "Самара - ХХI век" возвратить ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности "Родник" долю в уставном капитале ООО СП "Самара" в размере 44%, а ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности "Родник" возвратить ООО ТД "Самара - ХХI век" полученные денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале ООО СП "Самара".
Апелляционная инстанция указала, что решением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2005 по делу N А55-4622/2005-16 решение наблюдательного Совета ОАО "Самарский комбинат "Родник" от 31.01.2001 о предоставлении генеральному директору ОАО "Самарский комбинат "Родник" Мазалову Н.В. права заключить сделку купли-продажи доли ООО СП "Самара" в размере 44%, оформленное протоколом N 1, признано недействительным, и кроме того, государственный финансовый контрольный орган для определения цены договора не привлекался.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции, ООО Торговый дом "Самара - ХХI век" и ООО СП "Самара" обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.
Заявители считают, что решение суда по делу N А55-4622/2005-16 отменено Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2005 и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Самарской области; что согласно протоколу N 1 заседание наблюдательного совета ОАО "Самарский комбинат "Родник" от 31.01.2001 проходило с участием представителей уполномоченных исполнительных органов; что срок исковой давности следует исчислять с 23.03.2001; что ООО ТД "Самара - ХХI век" - единственный участник, обладающий преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО СП "Самара"; что спорная сделка является оспоримой и апелляционная инстанция ошибочно ее расценила как ничтожную.
Изучив материалы дела, заслушав представителей Прокуратуры Самарской области, ОАО Самарский комбинат "Родник" и ООО СП "Самара", обсудив доводы кассационных жалоб, коллегия находит, что они не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 19.03.2001 между ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности "Родник", г. Самара, в лице директора Мазалова Н.В. и ООО ТД "Самара - ХХI век" в лице директора Мазаловой А.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП "Самара".
Прокурор Самарской области просит признать данную сделку недействительной, как заключенную без соблюдения правил ст. ст. 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положений Устава ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности "Родник".
Удовлетворяя требования Прокурора в полном объеме, апелляционная инстанция указала, что доказательств того, что на заседании наблюдательного совета ОАО "Самарский комбинат "Родник" 19.05.2001 его члены были поставлены в известность о покупателе спорной доли в уставном капитале или о том, что от имени ООО ТД "Самара - ХХI век" сделка будет заключена женой директора Мазалова Н.В., не представлено, и кроме того, Государственный финансовый контрольный орган для определения цены договора в нарушение правил ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" не привлекался.
Коллегия выводы суда апелляционной инстанции находит правомерными.
В силу п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если владельцем акций общества является государство, при определении стоимости отчуждаемого имущества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.
Между тем определение стоимости имущества (доли) произведено без привлечения такого органа, что свидетельствует об отсутствии надлежащей оценки стоимости отчуждаемого имущества и, как следствие, недействительности спорного договора как заключенного при отсутствии установленной по правилам п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимости имущества.
Довод заявителей кассационных жалоб о том, что в обжалуемом судебном акте ошибочно применены нормы п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждается материалами дела, так как апелляционная инстанция данную норму закона не применила, а лишь указала на наличие решения суда от 06.06.2005 по делу N А55-4622/2005-16, оставленного без внимания судом первой инстанции.
Довод заявителей кассационных жалоб о том, что ООО ТД "Самара - ХХI век" реализовало преимущественное право покупки доли, не может служить основанием к удовлетворению кассационных жалоб, так как иск заявлен в связи с несоблюдением продавцом правил определения цены реализации имущества.
Довод о том, что нарушение правил ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" не свидетельствует о недействительности сделки, так как в данной статье идет речь лишь об определении цены имущества, противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод о том, что Российская Федерация, как субъект права в лице ее органов и должностных лиц, узнала о нарушении своего права 23.03.2001, материалами дела не подтверждается. Доказательств того, что представители Департамента по управлению государственным имуществом Самарской области и Департамента пищевой и перерабатывающей промышленности Минсельхозпрода Российской Федерации наделены полномочиями действовать от имени Российской Федерации, вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Учитывая изложенное, коллегия считает, что правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта не имеются.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2005 по делу N А55-5601/2005-40 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 13.12.2005 n А55-1771/05-38 В удовлетворении иска о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий ее недействительности отказано правомерно, т.к. арбитражный суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является незаключенной.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также