ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 18 - 23.08.2005 n А55-718/05-31 Исковое требование о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, ввиду представления заявления неуполномоченным лицом удовлетворено правомерно, т.к. арбитражный суд установил наличие у истца соответствующих полномочий, основанных на решении единственного участника общества и трудовом договоре, заключенном истцом с последним.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 18 - 23 августа 2005 года Дело N А55-718/05-31

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Предпринимателя Фарафонтова А.А., г. Самара,
на Постановление апелляционной инстанции от 22.06.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-718/05-31
по иску Предпринимателя Фарафонтова А.А., г. Самара, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 по Самарской области, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Омега", с. Красный Яр Самарской области, Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Промышленному району г. Самары о признании недействительным отказа в государственной регистрации,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2005 удовлетворены требования заявителя Фарафонтова Александра Алексеевича, суд признал незаконным решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений об уполномоченном лице, поданные Генеральным директором Фарафонтовым Алексеем Александровичем с заявлением по форме Р14001 от 21.10.2004 о Генеральном директоре Фарафонтове Алексее Александровиче, и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 7 по Самарской области произвести государственную регистрацию изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, изменений сведений об уполномоченном лице, поданные Генеральным директором Фарафонтовым А.А. с заявлением по форме Р14001 от 21.10.2004 о Генеральном директоре Фарафонтове А.А.
Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 по Самарской области N 394 от 10.11.2004 о государственной регистрации изменений сведений об уполномоченном лице, поданные Генеральным директором Мальчиковым А.А. с заявлением по форме Р14001 от 10.11.2004 о Генеральном директоре Мальчикове А.А. отменено.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.06.2005 решение суда от 23.05.2005 отменено, в удовлетворении требований Фарафонтова А.А. отказано.
Заявитель Фарафонтов А.А. в кассационной жалобе просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 22.06.2005 и оставить в силе решение того же суда от 23.05.2005.
Заинтересованное лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 по Самарской области - в отзыве на кассационную жалобу просит в удовлетворении кассационной жалобы Фарафонтова А.А. отказать.
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда объявлялся перерыв до 9 час. 55 мин. 23 августа 2005 г.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2005 по данному делу подлежит отмене, а кассационная жалоба заявителя Фарафонтова А.А. - удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Блюм И.И., единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "Омега", г. Самара, Приказом N 11 от 22.06.2004 освободил себя с 22.06.2004 от исполнения обязанностей Генерального директора общества и принял 23.06.2004 решение о назначении Генеральным директором общества Фарафонтова А.А. В тот же день Блюм И.И. подписал с Фарафонтовым А.А. трудовой договор сроком по 30.05.2008.
26 июля 2004 г. Блюм И.И. по договору купли-продажи доли в уставном капитале продал 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Омега" Шариповой Д.Ф., которая в тот же день решением участника утвердила изменения в ст. 5 Устава общества об изменении участника Общества.
В соответствии со ст. ст. 8, 223, п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации все права и обязанности единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Омега" перешли к Шариповой Д.Ф. с 26.07.2004.
16 августа и 21 октября 2004 г. Фарафонтов А.А., как Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "Омега", представил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 по Самарской области документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
10 ноября 2004 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 по Самарской области было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица ввиду представления заявления для государственной регистрации неуполномоченным лицом, Фарафонтовым А.А., на основании протокола N 2 от 05.11.2004 допроса свидетеля Блюм И.И.
Из материалов дела также видно, что Мальчиков А.А., действуя на основании договора от 18.10.2004 о переуступке ему Блюмом И.И. доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Омега" и решения единственного участника Общества от 18.10.2004 о назначении Мальчикова А.А. Генеральным директором, представил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 по Самарской области 20.10.2004 заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и 12.11.2004 - заявление о внесении в Единый государственный реестр юридического лица изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л. д. 46 - 51, т. 2).
10 ноября 2004 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 по Самарской области принято решение N 393 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и решение N 394 о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Омега", несмотря на то, что у Налоговой инспекции имелись документы, свидетельствующие о продаже Блюмом И.И. 100% доли в уставном капитале Общества Шариповой Д.Ф., которая с 26.07.2004 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Омега".
В соответствии с п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам. Следовательно, Блюм И.И. был не вправе 18.10.2004 распоряжаться долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Омега".
Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Омега", заключенный 18.10.2004 Мальчиковым Алексеем Александровичем и Блюмом Игорем Исааковичем, является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, и решение Мальчикова А.А. о назначении Мальчикова Алексея Александровича Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Омега" незаконно, так как Мальчиков А.А. не является участником Общества с ограниченной ответственностью "Омега".
Из материалов дела также усматривается, что государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Омега", связанных со сменой участника Общества с ограниченной ответственностью "Омега" Блюма И.И. на Мальчикова А.А., была произведена налоговым органом в период действия обеспечительных мер по определению от 19 октября 2004 г. Красноярского районного суда Самарской области в виде запрета производить регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества, что свидетельствует о незаконности такой регистрации.
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает обоснованным вывод суда первой инстанции, изложенный в решении, о том, что материалы дела подтверждают получение документов регистрирующим органом от Мальчикова А.А. 10.11.2004, то есть после получения регистрирующим органом документов от Фарафонтова А.А.
По вышеизложенным обстоятельствам кассационная инстанция полагает, что кассационная жалоба заявителя Фарафонтова А.А. подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Промышленному району г. Самары Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 по Самарской области осуществлять действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью "Омега", и о приостановлении действия записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственными регистрационными номерами 2056319027906, 2056319027917, 2056319027928, 2056319027939 от 23.05.2005, внесенными Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Промышленному району г. Самары, а также соответствующих решений Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Промышленному району г. Самары, принятые определением Арбитражного суда Самарской области по данному делу 31 мая 2005 г., подлежат отмене.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-718/2005-31 отменить, кассационную жалобу Фарафонтова А.А. удовлетворить.
Решение суда первой инстанции от 23 мая 2005 г. по данному делу оставить в силе.
Обеспечительные меры, принятые определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2005, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 18.08.2005 n А55-4970/05-31 Определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также