ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 04.08.2005 n А65-15213/04-СГ1-30/13 Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 августа 2005 года Дело N А65-15213/04-СГ1-30/13

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управление заготовок Татпотребсоюза", г. Казань, ответчика по делу,
на решение от 24.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 28.04.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-15213/04-СГ1-30/17
по иску Открытого акционерного общества "Альметьевский ликероводочный завод", г. Альметьевск Республики Татарстан, к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление заготовок Татпотребсоюза", г. Казань, о признании недействительным соглашения от 01.06.2004,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Альметьевский ликероводочный завод" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление заготовок Татпотребсоюза" о признании недействительным соглашения от 01.06.2004, заключенного сторонами.
Исковые требования мотивированы тем, что соглашения от имени Акционерного общества подписаны исполнительным директором Кирилловой Л.О., полномочия которой были ограничены Уставом общества.
Решением суда первой инстанции от 15.02.2005 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2005 (полный текст судебного акта изготовлен 28.04.2005) решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции при принятии решения исходили из того, что п. 13.4 Устава общества установлено, что органом управления, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является генеральный директор, следовательно, соглашение от 01.06.2004, подписанное Кирилловой Л.Ю., является ничтожным, кроме этого, поскольку полномочия исполнительного директора (Кирилловой Л.О.) ограничены правом совершения сделок на сумму не более 100000 руб., сделка недействительна также по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе ООО "Управление заготовок Татпотребсоюза", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального права.
В судебном заседании представитель Общества "Татпотребсоюза" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ОАО "Альметьевский ЛВЗ", считая их ошибочными, просил оставить судебные акты без изменения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного решения об отказе в иске.
Между ОАО "Альметьевский ЛВЗ" и ООО "Управление заготовок Татпотребсоюза" заключен договор поставки от 12.05.2003, по которому завод реализует водочные изделия.
Соглашением от 01.06.2004, подписанным от имени Ликероводочного завода исполняющей обязанности генерального директора Кирилловой Л.О., стороны констатировали о наличии обязательств у Управления заготовок Татпотребсоюза перед Заводом на сумму 77681 руб. 40 коп., которые должны быть прекращены новацией (ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истец, считая, что соглашение противоречит действующему законодательству, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования ОАО "Альметьевский ЛВЗ" по двум самостоятельным основаниям, судебные инстанции не учли следующего.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспариваемая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная (ничтожная) сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка является ничтожной вследствие нарушения ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в то же время недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако сделка, которая недействительна с момента ее совершения не может оцениваться как оспоримая, для которой требуется обязательное признание ее таковой судом.
В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9, в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иными правовыми актами при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ (в редакции от 06.04.2004) и п. п. 13.1 - 13.4 Устава Открытого акционерного общества "Альметьевский ликероводочный завод" руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором), который действует от имени Общества без доверенности.
Пунктом 13.7 Устава общества установлено, что руководство текущей деятельностью также осуществляется исполнительным директором, который действует на основании доверенности и вправе подписывать договоры на сумму, не превышающую 100000 руб.
Между тем выводы суда о том, что Кириллова Л.О. на момент подписания спорного соглашения от 01.06.2004 являлась исполнительным директором, противоречат письменным доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.
Из имеющегося в деле протокола собрания акционеров ОАО "Альметьевский ЛВЗ" от 07.04.2004 следует, что в пределах своей компетенции общее собрание досрочно прекратило полномочия директора Гильмутдинова Ф.Л. и назначило на должность исполняющего обязанности директора Кириллову Л.О.
Протоколом от 22.11.2004 N 25 собрание акционеров досрочно прекратило полномочия исполняющего обязанности генерального директора Кирилловой Л.О. и назначило на должность Стрельцова Д.П.
Таким образом, Кириллова Л.О. являлась временным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который в силу абз. 6 п. 4 ст. 63 Закона "Об акционерных обществах" и п. 13.10 Устава ОАО "АЛВЗ" осуществляла текущую деятельность Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа, поскольку Уставом общества компетенция временного органа (директора) не ограничена.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелся в виду абзац 6 пункта 4 статьи 69 Закона "Об акционерных обществах".
------------------------------------------------------------------
Суды двух инстанций ошибочно отождествляли понятия "исполняющий обязанности" директора с понятием "исполнительный директор".
Данное обстоятельство привело к принятию неправильного решения.
Кроме этого, судами двух инстанций не дана оценка тому факту, что исковое заявление подписано от имени ОАО "АЛВЗ" представителем Харасовым А.А., который действовал на основании доверенности от 26.05.2004 N 2, подписанной генеральным директором Общества Кирилловой Л.О.
Таким образом, судебные инстанции при оценке материальных правоотношений признали Кириллову Л.О. как лицо, не относящееся к органам управления предприятия, а, разрешая спор, определили право Кирилловой Л.О. на обращение в суд от имени того же юридического лица.
При указанных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене как принятые с неправильным применением норм материального права и без учета фактических обстоятельств дела.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 28.04.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-15213/04-СГ1-30/13 отменить.
Принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении ОАО "Альметьевский ликероводочный завод" о признании недействительным соглашения от 01.06.2004, заключенного между ОАО "Альметьевский ликероводочный завод" и ООО "Управление заготовок Татпотребсоюза", отказать.
Взыскать с ОАО "Альметьевский ликероводочный завод" 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам в доход федерального бюджета.
Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 04.08.2005 n А57-6738/04-1 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона; суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также