ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 21.07.2005 n А72-8503/04-22/269 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными увеличения уставного капитала и внесенных в соответствии с ним изменений в учредительные документы отказано, т.к. само решение о совершении крупной сделки путем увеличения уставного капитала общества было принято в соответствии с требованиями законодательства.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 21 июля 2005 года Дело N А72-8503/04-22/269

(извлечение)
Яковлев Афанасий Деомидович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ульяновский авиационный промышленный комплекс "Авиастар", Обществу с ограниченной ответственностью "Интер-АНТ", Администрации Заволжского района г. Ульяновска, третье лицо - ИМНС РФ по Заволжскому району г. Ульяновска, о признании недействительными:
- распоряжения Главы администрации Заволжского района г. Ульяновска N 83 от 01.03.2001 о регистрации изменений в Устав и учредительный договор ООО "Интер-АНТ";
- сделки по внесению ОАО "УАПК "Авиастар" в уставный капитал ООО "Интер-АНТ" имущества на основании протокола внеочередного общего собрания N 1 от 14.02.2001 в соответствии с актами передачи имущества от 14.02.2001 следующего имущества: акции ЗАО "Авиастар-СП" в количестве 960000000 шт., номинальной стоимостью один рубль каждая, на общую сумму 960000000 руб.; акции ЗАО "Международный аэропорт "Ульяновск - Восточный" в количестве 5465422 шт., номинальной стоимостью десять рублей каждая, на общую сумму 54654220 руб.; акции ОАО "Туполев" в количестве 1580000 шт., номинальной стоимостью один рубль каждая, на общую сумму 1580000 руб.;
- протокола внеочередного собрания участников ООО "Интер-АНТ" N 1 от 14.02.2001
и применении последствий недействительности сделки по внесению ОАО "УАПК "Авиастар" в уставный капитал ООО "Интер-АНТ" имущества на основании протокола внеочередного общего собрания N 1 от 14.02.2001 в соответствии с актами передачи имущества от 14.02.2001, а именно:
- признать недействительными запись о списании с лицевого счета ОАО "УАПК "Авиастар" в реестре ЗАО "Авиастар-СП" 960000000 обыкновенных именных акций ЗАО "Авиастар-СП", номинальной стоимостью 1 руб., на общую сумму 960000000 руб., списанных со счета ОАО "УАПК "Авиастар" в связи с исполнением указанной сделки, запись о зачислении указанных акций на лицевой счет ООО "Интер-АНТ"; зачислить указанные акции на счет ОАО "УАПК "Авиастар" в реестре ЗАО "Авиастар СП", обязав прекратить номинальное держание и доверительное управление указанными акциями;
- признать недействительной запись о списании с лицевого счета ОАО "УАПК "Авиастар" в реестре ЗАО "Международный аэропорт "Ульяновск - Восточный" 5465422 обыкновенных именных акций ЗАО "Международный аэропорт "Ульяновск - Восточный", номинальной стоимостью 10 руб. каждая, на общую сумму 54654220 руб., списанных со счета ОАО "УАПК "Авиастар" в связи с исполнением указанной сделки, а также запись о зачислении указанных акций на лицевой счет ООО "Интер-АНТ" и зачислить указанные акции на счет ОАО "УАПК "Авиастар" в реестр "Международный аэропорт "Ульяновск - Восточный", обязав прекратить номинально держание и доверительное управление указанными акциями;
- признать недействительной запись о списании с лицевого счета ОАО "УАПК "Авиастар" в реестре ОАО "Туполев 1580000 обыкновенных именных акций ОАО "Туполев", номинальной стоимостью 1 руб. каждая, на общую сумму 1580000 руб., списанных со счета ОАО "УАПК "Авиастар" в связи с исполнением указанной сделки, а также запись о зачислении указанных акций на лицевой счет ООО "Интер-АНТ"; зачислить указанные акции на счет ОАО "УАПК "Авиастар" в реестре ОАО "Туполев", обязав прекратить номинальное держание и доверительное управление указанные акциями.
Решением от 31.01.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 01.04.2005, Арбитражный суд Ульяновской области в удовлетворении иска отказал в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец в своей кассационной жалобе просит их отменить как не соответствующие нормам права, иск удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону, в частности ст. ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как усматривается из материалов дела, 29.12.2000 Совет директоров ОАО "УАПК "Авиастар" решил принять участие в создании ООО "Интер-Ант" с уставным капиталом 10000 руб.
Одновременно Совет директоров ОАО "УАПК "Авиастар" одобрил последующее увеличение уставного капитала ООО "Интер-АНТ" за счет передачи в счет оплаты доли ОАО "УАПК "Авиастар" акций ЗАО "Авиастар-СП", ОАО "Туполев", ЗАО "Международный аэропорт "Ульяновск - Восточный", ЗАО "Авиастар-ОПЭ" по номинальной стоимости.
12.01.2001 ОАО "УАПК "Авиастар" и ООО "Авиационный лизинговый центр "Туполев" подписали учредительный договор о создании ООО "Интер-АНТ" для совместной хозяйственной деятельности, утвердили Устав ООО "Интер-АНТ" и 29.01.2001 зарегистрировали учредительные документы в Администрации Заволжского района г. Ульяновска (решение N 37 от 29.01.2001, регистрационный номер 320033527).
14.02.2001 участники ООО "Интер-АНТ" - ОАО "УАПК "Авиастар" (61%) и ООО "АПК "Туполев" (39%) - решили: "удовлетворить заявление ОАО "УАПК "Авиастар" о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества; увеличить размер уставного капитала ООО "Интер-АНТ" с 10000 руб. до 2594664220 руб. путем внесения дополнительного вклада ОАО "УАПК "Авиастар".
Дополнительный вклад по решению участников ОАО "УАПК "Авиастар" должно внести имуществом на общую сумму 2594654220 руб.:
- акции Закрытого акционерного общества "Авиастар-СП" в количестве 960000000 шт., номинальной стоимостью 1 руб. каждая;
- акции Закрытого акционерного общества "Международный аэропорт "Ульяновск - Восточный" в количестве 5465422 шт., номинальной стоимостью 10 руб. каждая;
- акции Открытого акционерного общества "Туполев" в количестве 1580000000 шт., номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Отказ в удовлетворении исковых требований суд мотивировал их неправомерностью и недоказанностью.
В обоснование своего вывода об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной суд, руководствуясь ст. ст. 79, 78, п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", действовавшего в момент совершения оспариваемой сделки, указал на следующее.
Решение о совершении крупной сделки путем увеличения уставного капитала ООО "Интер-АНТ" за счет передачи в счет оплаты доли АО "Авиастар" акций ЗАО "Авиастар-СП", ОАО "Туполев", ЗАО "Международный аэропорт "Ульяновск - Восточный", ЗАО "Авиастар-ОПЭ" по номинальной стоимости единогласно принято Советом директоров АО "Авиастар" (протокол N 7 от 29.12.2000), что соответствует требованиям ст. 78 Закона.
Данный вывод суда является правильным, соответствует материалам дела и закону. Судом кассационной инстанции также принимается во внимание, что данное решение Совета директоров АО "Авиастар" не оспорено и не признано в судебном порядке недействительным.
Исковые требования о признании недействительным распоряжения Главы администрации Заволжского района г. Ульяновска N 83 от 01.03.2001 о регистрации изменений в Устав и учредительный договор ООО "Интер-АНТ" как последствие ничтожной сделки по внесению имущества в уставный капитал ООО "Интер-АНТ" правомерно отклонены судом со ссылкой на ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал нарушение оспариваемым распоряжением его прав.
Вывод суда относительно отказа в части иска, касающейся признания недействительным протокола внеочередного собрания участников ООО "Интер-АНТ" N 1 от 14.02.2001, также соответствует материалам дела и положениям п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Учитывая, что истец не является участником данного Общества, у него отсутствует право на предъявление в суд такого требования.
При таких обстоятельствах дела судебная коллегия соглашается с выводом суда, считает его основанном на тщательном исследовании всех обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, правильном применении норм права.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании положений закона, по существу повторяющие доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе и уже получившие оценку суда.
Иных доводов, являющихся основанием, в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены либо изменения судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.
Нарушений норм процессуального и материального права при принятии судом обжалуемых решения и Постановления судом не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 31.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 01.04.2005 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-8503/04-22/269 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Яковлева Афанасия Деомидовича, г. Ульяновск, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.
Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 21.07.2005 n А72-12426/04-4/330 Арбитражный суд признал недействительным решение налогового органа в части доначисления налога на прибыль, поскольку налогоплательщик вправе уменьшить сумму доходов от реализации на сумму расходов на рекламу, при этом экономическая обоснованность конкретной формы рекламы определяется рекламодателем, а также в части доначисления НДС, т.к. налоговым органом не представлено достаточных оснований для отказа в применении налоговых вычетов.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также