ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 19.07.2005 n А72-9891/04-22/3 Дело по иску о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной государственной регистрации передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 19 июля 2005 года Дело N А72-9891/04-22/3

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Ульяновское промышленно-торговое кожевенно-обувное объединение", г. Ульяновск,
на решение от 28.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 09.03.2005 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-9891/04-22/363
по иску конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Ульяновское промышленно-торговое кожевенно-обувное объединение", г. Ульяновск, к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Ульяновска, Закрытому акционерному обществу "Ульяновская обувная фабрика", г. Ульяновск, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной государственной регистрации,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2004 по делу N А72-9891/04-22/363, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 09.03.2005, конкурсному управляющему Открытого акционерного общества "Ульяновское промышленно-торговое кожевенно-обувное объединение" в иске к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Ульяновска, Закрытому акционерному обществу "Ульяновская обувная фабрика" отказано.
Истец, не согласившись с судебными актами по делу, просит в своей кассационной жалобе их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Ульяновское промышленно-торговое кожевенно-обувное объединение" обратился в арбитражный суд с иском о признании ничтожной сделки по учреждению Закрытого акционерного общества "Ульяновская обувная фабрика", недействительной государственной регистрации последнего, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки, мотивировав свои требования тем, что Совет директоров Открытого акционерного общества "Ульяновское промышленно-торговое кожевенно-обувное объединение" принял решение вопреки воле акционеров, выраженной в решении общего собрания этого Общества.
Арбитражный суд Ульяновской области, отказывая в иске, указал на то, что решение Совета директоров соответствует Закону "Об акционерных обществах" и Уставу предприятия, согласно которым решение об учреждении другого предприятия Обществом отнесено к компетенции Совета директоров, но не общего собрания Общества.
Поэтому, пришел к выводу арбитражный суд, сделка не подпадает под признаки ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, следовательно, не является ничтожной.
Как оспоримая сделка, решил арбитражный суд, она признанию недействительной не подлежит в связи с истечением срока исковой давности.
Арбитражный суд кассационной инстанции нашел вывод Арбитражного суда Ульяновской области ошибочным, поскольку он противоречит обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, которым ни первая, ни апелляционная инстанции арбитражного суда надлежащую правовую оценку не дали.
Правовое положение акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, имеет особенности.
В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" эти особенности действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе.
Если на день совершения сделки часть акций Общества находилась в государственной собственности, суду следовало руководствоваться Типовым уставом акционерного общества, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721.
В соответствии с п. 6.3 Типового устава принятие решения об образовании дочерних предприятий и участии общества в иных предприятиях отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества.
Поэтому, если сделка противоречит Типовому уставу, она является, на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожной. В противном случае - оспоримой.
Однако Арбитражный суд Ульяновской области при наличии в деле протокола общего собрания Открытого акционерного общества "Ульяновское промышленно-торговое кожевенно-обувное объединение", содержащего сведения о праве собственности государства на часть акций Общества, представленные в деле доказательства надлежаще не оценил, обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия правильного решения по делу, не устанавливал, нарушив тем самым правила ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку указанное нарушение могло привести к принятию ошибочного решения арбитражным судом, его акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 28.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 09.03.2005 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-9891/04-22/363 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 19.07.2005 n А72-8404/04-20/416 Дело по иску о взыскании неосновательного обогащения ответчика за счет истца в связи с неоплатой стоимости биологической очистки сточных вод передано на новое рассмотрение для проверки обоснованности расчета иска с учетом времени возникновения обязанности ответчика по оплате очистки сточных вод.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также