ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 12.07.2005 n А65-19248/04-СГ3-15 Дело по иску о признании договора купли-продажи недействительным и обязании вернуть имущество передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела, кроме того, судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 12 июля 2005 года Дело N А65-19248/04-СГ3-15

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Арскдизель", р.п. Арск, Республика Татарстан,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 03.05.2005 по делу N А65-19248/04-СГ3-15
по иску Общественной правозащитной организации инвалидов "Кади", г. Казань, к Открытому акционерному обществу "Арский ремонтно-механический завод", р.п. Арск, Республика Татарстан, Обществу с ограниченной ответственностью "Арскдизель", р.п. Арск, Республика Татарстан, о признании договора купли-продажи недействительным и обязании вернуть имущество,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2005 по делу N А65-19248/2004-СГ3-15, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 03.05.2005, удовлетворен иск Общественной организации инвалидов "Кади", судом признан недействительным договор купли-продажи от 01.01.2003, заключенный ответчиками - Открытым акционерным обществом "Арский ремонтно-механический завод" и Обществом с ограниченной ответственностью "Арскдизель".
В кассационной жалобе Общество с ограниченной ответственностью "Арскдизель" просит отменить принятые по делу судебные акты, приняв новое решение об отказе в иске. Считает, что суд не принял во внимание, что истец стал кредитором ОАО "Арский ремонтно-механический завод" после совершения сделки, которую он просит признать недействительной, сделку уступки права требования от 20.05.2004, совершенную истцом с ООО "ПромТезСнаб", считает мнимой; заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Заявил, что долг ОАО "Арский ремонтно-механический завод" перед истцом был погашен Обществом с ограниченной ответственностью "Арскдизель" 08.06.2005.
В судебном заседании ответчик - ООО "Арскдизель" - поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Пояснил, что имеющиеся в деле договоры о переводе долга были заключены одновременно с подписанием договора купли-продажи. Представитель истца и второго ответчика - ОАО "Арской РМЗ" - поддерживают принятые по делу судебные акты, пояснили, что первый ответчик не заявлял в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности, считают, что договор от 01.01.2003 является недействительным в целом.
Проверив законность обжалованных решения и Постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.
Предметом иска является недействительность сделки купли-продажи имущества ОАО "Арский ремонтно-механический завод", оформленной договором от 01.01.2003. В основание иска положены обстоятельства, связанные с переводом сторонами по сделке долгов ОАО "Арский ремонтно-механический завод" на ООО "Арскдизель" (оформленных отдельными договорами перевода долга, датированными 01.01.2003), последствием чего, по мнению истца, ООО "Арскдизель" стало кредитором ОАО "Арский ремонтно-механический завод" на сумму обязательств по переведенному долга, и прекращение обязательства по оплате переданного имущества зачетом встречных обязательств. Истец считает, что таким образом ООО "Арскдизель" как кредитор ОАО "Арский ремонтно-механический завод" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами данного Акционерного общества, сделка совершена в течение 6 месяцев, до введения в отношении ОАО "Арский ремонтно-механический завод" процедуры банкротства.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец отказался от заявленных им требований об обязании возвратить имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 01.01.2003. В суде первой инстанции истец пояснил, что данное требование является требованием о применении последствий недействительности сделки. Определением суда первой инстанции от 02.12.2004 производство по делу в этой части требований прекращено в связи с принятием судом частичного отказа истца от иска. Определение не обжаловано.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 30.05.2003 Арбитражным судом Республики Татарстан принято к производству заявление о признании ОАО "Арский ремонтно-механический завод" несостоятельным (банкротом). Суд пришел к выводу, что ОАО "Арский ремонтно-механический завод" во исполнение договора купли-продажи имущества от 01.01.2003 передало ООО "Арскдизель" имущество стоимостью 6842544 руб. 32 коп, а покупатель обязался погасить задолженность продавца перед кредиторами на ту же сумму. Суд также установил, что договорами о переводе долга, заключенными ответчиками с рядом кредиторов ОАО "Арский ремонтно-механический завод", на ООО "Арскдизель" переведены долги Акционерного общества перед данными кредиторами.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что отчуждение имущества по договору купли-продажи от 01.01.2003 повлекло предпочтительное удовлетворение требований кредитора третьей очереди (не указывая, какого именно). Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный договор привел к предпочтительному удовлетворению требований других кредиторов (а не отдельного кредитора).
Суд первой инстанции не дал оценки заключенности договора купли-продажи от 01.01.2003 на основе имеющихся в деле доказательств. Из имеющейся в деле копии договора от 01.01.2003 следует, что предметом договора является товар, указанный в спецификации (приложения 1 - 17) к договору, являющейся неотъемлемой частью договора, такой же часть договора является список кредиторов. В деле имеется документ, поименованный списком кредиторов ОАО "Арский РМЗ" (л. д. 11), и документы, поименованные спецификациями к договору от 01.01.2003 (л. д. 12 - 40). В данных документах не имеется подписей сторон, между тем в соответствии со ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме, заключаемый путем составления одного документа, должен быть подписан сторонами, данное требование распространяется и на неотъемлемые приложения к договору, как его часть. Из договора от 01.01.2003 следует, что в приложениях к договору стороны должны согласовать условия о наименовании и количестве подлежащего продаже товара, что является существенным условием договора купли-продажи в силу п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд пришел к выводу о передаче имущества, являющегося предметом договора, покупателю, однако в деле отсутствуют доказательства исполнения договора продавцом. Отсутствуют и доказательства прекращения встречных обязательств сторон по договору путем зачета либо по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
Требования истца о недействительности договора купли-продажи имущества от 01.01.2003 основаны не только на самом договоре купли-продажи, но и на иных сделках, как повлекших образование задолженности ООО "Арскдизель" перед ОАО "Арский ремонтно-механический завод" во исполнение обязательств по оплате переведенных по договорам перевода долга долгов, так и по прекращению встречных обязательств ОАО "Арский ремонтно-механический завод" по оплате стоимости переведенных долгов и обязательств ООО "Арскдизель" по оплате стоимости подлежащего передаче имущества.
Суд не дал оценки как заключенным сторонами с кредиторами ОАО "Арский ремонтно-механический завод" договорам о переводе долга, в том числе и их заключенности в отношении предмета договоров, а следовательно, и не установил, были ли переведены долги ОАО "Арский механический завод" на ООО "Арскдизель" в установленном законом порядке, возникли ли в результате данных сделок обязательства ОАО "Арский механический завод" перед новым должником по оплате стоимости переведенного долга, возникли ли обязательства ООО "Арскдизель" по оплате стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, и было ли исполнено обязательство по передаче имущества, были ли исполнены обязательства по погашению требований кредиторов, переведенные на ООО "Арскдизель". Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о предпочтительном удовлетворении требований "других кредиторов" (а не требований ООО "Арскдизель") путем отчуждения имущества по договору купли-продажи, приняв, таким образом, решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены Постановления суда апелляционной инстанции в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ. Между тем вывод суда апелляционной инстанции о предпочтительном удовлетворении требований "других кредиторов" не основан на имеющихся в деле доказательствах, подтверждающих исполнение ООО "Арскдизель" обязательства по погашению таких требований, предусмотренного п. 3 договора от 01.01.2003. Перевод долга с согласия кредитора на иное лицо не означает фактического удовлетворения требования такого кредитора.
Поскольку выводы суда первой и апелляционной инстанции о недействительности договора от 01.01.2003 сделаны без проверки заключенности договора, без правовой оценки сделок, заключенных сторонами и кредиторами ОАО "Арский ремонтно-механический завод", и фактического исполнения договора, данные выводы о предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора (как посчитал суд первой инстанции) либо "других кредиторов", как посчитал суд апелляционной инстанции, не основаны на имеющихся в деле доказательствах, что также является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направления дела на новое рассмотрение.
Доводы ООО "Арскдизель" о применении срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, так как в деле отсутствуют доказательства заявления о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции. Не могут быть приняты во внимание и доводы о прекращении у истца прав кредитора ввиду погашения задолженности перед ОАО "Арский ремонтно-механический завод" Обществом с ограниченной ответственностью "Арскдизель", так как такое погашение произведено третьим лицом при отсутствии поручения арбитражного управляющего, влечет предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора и противоречит п. п. 1, 2, 3 ст. 142 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)". Не могут быть приняты во внимание и доводы ответчика об отсутствии у истца, как кредитора, права на обращение в суд с иском о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным ст. 103 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", ввиду возникновения задолженности должника после заключения оспариваемой сделки, так как основание признания недействительной сделки, заключенной должником и влекущей предпочтительное удовлетворение требований отдельных кредиторов, предусмотренное ст. 103 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", предоставляет право на обращение кредитора в суд с иском о признании недействительности таких сделок вне зависимости от момента возникновения права требования кредитора к должнику ввиду нарушения права кредитора на получение удовлетворения требований из имущества должника наравне с иными кредиторами должника без представления преимущества отдельным кредиторам.
При новом рассмотрении суда необходимо с привлечением к участию в деле кредиторов, с которым ответчиками заключены договора перевода долга, дать оценку заключенности данных договоров, заключенности договора купли-продажи от 01.01.2003, установить фактическое исполнение договора купли-продажи. Необходимо установить с учетом условий договора о возложении на покупателя обязанности по погашению в течение 2003 г. кредиторской задолженности продавца именно по договорам перевода долга, не является ли договор купли-продажи от 01.01.2003 притворной сделкой, прикрывающей прекращение обязательства продавца по оплате стоимости переведенного на покупателя долга отступным путем передачи имущества, что является предпочтительным удовлетворением требований ООО "Арскдизель" как кредитора по данному обязательству продавца.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, п. 4. ч. 4 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 3 мая 2005 г. по делу N А65-19248/2004-СГ3-15 отменить.
Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Татарстан.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 12.07.2005 n А65-14027/04-СА2 Заявление налогового органа о взыскании сумм доначисленного налога и налоговых санкций удовлетворено частично с учетом вступившего в законную силу решения суда.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также