ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 05.07.2005 n А65-26337/2004-СГ3-15 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 5 июля 2005 года Дело N А65-26337/2004-СГ3-15

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Столярова Андрея Михайловича, г. Нижнекамск,
на решение от 01.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 15.04.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан делу N А65-26337/2004-СГ3-15
по иску Столярова A.M., г. Нижнекамск, к Обществу с ограниченной ответственностью "Ламберт", г. Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Йорт жихазлары", г. Нижнекамск; третье лицо - Никифоров И.П., г. Казань, о признании договора N 13/08 от 04.06.2003 недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Исковые требования заявлены о признании договора N 13/08 от 04.06.2003 недействительным как заключенным в нарушение требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решением от 01.03.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2005, Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец в своей кассационной жалобе просит их отменить как не соответствующие нормам права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд неправильно применил ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, третье лицо, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, иск - удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.06.2003 между ООО "Ламберт" и ООО "Йорт жихазлары" был заключен договор N 13/08, по условиям которого ответчик-1 поставил ответчику-2 товар стоимостью 750592 руб. Стоимость активов ООО "Йорт жихазлары" на дату заключения сделки составила 944450 руб.
Истец является участником ООО "Йорт жихазлары" с долей в уставном капитале Общества- 18%.
Считая, что указанная сделка является крупной, решение общего собрания об одобрении крупной сделки не принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении иска суд мотивировал тем, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем оснований для признания ее крупной в силу ст. 46 Закона не имеется.
В результате анализа материалов дела, характера спора судебная коллегия считает вывод суда ошибочным.
В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, при этом решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно п. 5 указанной нормы Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, в силу п. 1 ст. 46 Закона критерием определения крупных сделок является соотношение суммы сделки с балансовой стоимостью активов общества.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что в результате заключения оспариваемого договора Общество приобрело товар на сумму 750592 руб., стоимость активов Общества на дату заключенной сделки составляла 944450 руб.
Таким образом, стоимость приобретенного Обществом имущества составляет более 78% от стоимости активов, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности.
Сделка заключена в нарушение порядка совершения крупных сделок, установленного в п. 3 ст. 46 Закона и предусмотренного условием заключения подобных сделок - принятие решения общим собранием участников общества. Впоследствии сделка не была одобрена.
Оспариваемой сделкой нарушены права истца, как участника Общества, владеющего 18% долей уставного капитала.
Решение вопроса о совершении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Полномочия общего собрания участников общества установлены ст. 33 Закона.
В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается только общим собранием участников общества.
Доказательства соблюдения названной процедуры, также как и доказательства, подтверждающие совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в материалах дела отсутствуют.
Поскольку довод истца об отсутствии соответствующего решения общего собрания участника не оспаривается, договор недействителен в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вывод суда о том, что сделка совершена в процессе хозяйственной деятельности Общества в нарушение ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не обоснован со ссылкой на конкретные доказательства.
С учетом изложенного судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, иск - удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 15.04.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан делу N А65-26337/2004-СГ3-15 отменить.
Иск удовлетворить.
Признать договор N 13/08 от 04.06.2003 поставки товара, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Ламберт" и Обществом с ограниченной ответственностью "Йорт жихазлары", недействительным.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 05.07.2005 n А65-24775/04-СА1-19 Сам по себе факт оплаты приобретенного товара за счет заемных средств не является достаточным основанием для отказа в принятии к вычету уплаченных поставщику сумм налога при отсутствии доказательств недобросовестности налогоплательщика.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также