ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.06.2005 n А55-14181/04-40 Лица, ставшие акционерами после принятия решения общего собрания, не могут быть признаны лицами, чьи права и законные интересы таким решением могли быть нарушены.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 июня 2005 года Дело N А55-14181/04-40

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Самарская объединенная корпорация", г. Самара, и Общества с ограниченной ответственностью "Самарский объединенный концерн", г. Самара,
на решение от 31 января 2005 г. и Постановление апелляционной инстанции от 25 марта 2005 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-14181/04-40
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Самарская объединенная корпорация", г. Самара, и Общества с ограниченной ответственностью "Самарский объединенный концерн", г. Самара, к Открытому акционерному обществу "Русь на Волге", г. Тольятти, (3-е лицо - Открытое акционерное общество "Центральный московский депозитарий" в лице Тольяттинского регионального филиала, г. Тольятти) о признании недействительными решений годового общего собрания Открытого акционерного общества "Русь на Волге",
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Самарский объединенный концерн" (далее - ООО "Самарский объединенный концерн"), Общество с ограниченной ответственностью "Самарская объединенная корпорация" (далее - ООО "Самарская объединенная корпорация") обратились с иском в Арбитражный суд Самарской области к Открытому акционерному обществу "Русь на Волге" (далее - ОАО "Русь на Волге") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Русь на Волге" от 05.04.2004 в части утверждения Совета директоров общества в количестве 4 членов и кандидатуры регистратора Общества - Открытого акционерного общества "Центральный московский депозитарий".
Исковое заявление обусловлено тем, что общее собрание проведено с нарушением действующей на тот момент редакции Федерального закона "Об акционерных обществах".
В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ОАО "Центральный московский депозитарий".
Решением суда от 31.01.2005 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2005 решение суда оставлено без изменения.
Принимая судебные акты, суды двух инстанций исходили из того, что ООО "Самарская объединенная корпорация" и ООО "Самарский объединенный концерн" не являлись акционерами ОАО "Русь на Волге" на дату принятия решения общего собрания от 05.04.2004, поскольку приобрели акции 25.06.2004, следовательно, интересы данных акционеров не могли быть нарушены.
В кассационной жалобе ООО "Самарская объединенная корпорация" и ООО "Самарский объединенный концерн", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебные акты отменить как принятые с нарушением норм, регулирующих отношения по ценным бумагам (ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В отзыве на жалобу ОАО "Русь на Волге" доводы, изложенные в ней, признаются ошибочными.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 20.06.2005, после окончания которого судебное заседание продолжено.
Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Акционерного общества возражал против ее удовлетворения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению а силе.
Как видно из материалов дела, акционерами ОАО "Русь на Волге" проведено годовое общее собрание с повесткой дня: утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса; утверждение количественного состава и избрание членов Совета директоров; утверждение количественного состава и избрание членов ревизионной комиссии; утверждение аудитора и регистратора общества.
Решение общего собрания оформлено протоколом от 05.04.2004 N 18.
Мурашова Е.И. на момент проведения общего собрания являлась акционером ОАО "Русь на Волге" (472529 обыкновенных именных акции).
ООО "Самарский объединенный концерн" и ООО "Самарская объединенная корпорация" в результате заключенного договора с гражданкой Мурашовой Е.И. приобрели акции ОАО "Русь на Волге" в количестве 1932002 и 308645 соответственно, о чем свидетельствуют выписки из реестра владельцев N 57 и N 58 от 25.06.2004.
Считая, что общее собрание акционеров в части утверждения и избрания членов Совета директоров общества произведено с нарушением действующего законодательства, акционеры обратились с настоящим иском.
Разрешая спор и отказывая в иске, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ (с изменениями от 24.02.2004) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров, голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии со ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг права на бездокументарные ценные бумаги переходят с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Таким образом, ООО "Самарский объединенный концерн" и ООО "Самарская объединенная корпорация" являются собственниками акций с 25.06.2004, что подтверждено удостоверенной выпиской из реестра акционеров.
Истцы, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили аргументированных доказательств на право обжаловать решения органов управления ОАО "Русь на Волге", принятых до приобретения ими статуса акционеров и, соответственно, прав на бездокументарные ценные бумаги.
С учетом этого лица, ставшие акционерами после принятия решения общего собрания, не могут быть признаны лицами, чьи права и законные интересы таким решением могли быть нарушены.
Кроме этого, представленным решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2004 по делу N А55-8183/2004-44, вступившим в законную силу, подтверждается, что гражданка Мурашова Е.И. до продажи принадлежащих ей акций обжаловала решение общего собрания ОАО "Русь на Волге" от 05.04.2004 в части утверждения количественного состава и избрания членов Совета директоров. Следовательно, акционер, голосовавший против принятого решения, реализовал свое конституционное право на судебную защиту.
При указанных обстоятельствах судебные инстанции обоснованно отказали в иске лицу, чьи права принятым решением общего собрания не могли быть нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда от 31.01.2005, Постановление апелляционной инстанции от 25.03.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-14181/04-40 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.06.2005 n А55-14180/2004-33 В иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров отказано правомерно, поскольку на момент проведения общего собрания акционеров общества истцы не являлись акционерами общества и не обладали правом на участие в данном собрании.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также