ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.06.2005 n А12-12255/04-С7 В удовлетворении иска конкурсного управляющего о признании недействительным заключенного между сторонами договора мены и о применении последствий недействительности сделки отказано, т.к. оспариваемая сделка направлена не на расчеты с конкурсным кредитором, а на приобретение акций ответчика, поэтому оспариваемая сделка по заявленным арбитражным управляющим основаниям недействительной признана быть не может.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 июня 2005 года Дело N А12-12255/04-С7

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Меркурий-2000", г. Волгоград,
на решение от 17 августа 2004 г. и Постановление апелляционной инстанции от 18 января 2005 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-12255/04-С7
по иску Закрытого акционерного общества "Меркурий-2000", г. Волгоград, к Закрытому акционерному обществу "Меркурий-Волга", г. Волжский, Волгоградская область, (3-и лица: Учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Волгоградской области, г. Волгоград, Молчанова В.М., Хаустов И.Н., Никулина М.М., Соловьев А.П.),
УСТАНОВИЛ:
Закрытое Акционерное общество"Меркурий-2000" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Меркурий-Волга" о признании недействительным заключенного между обществами договора мены от 29.04.2002 N 1/4 и о применении последствий недействительности сделки путем возврата истцу имущества, полученного ответчиком по указанному договору.
Исковые требования мотивированы тем, что в результате совершенной ЗАО "Меркурий-2000" сделки с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании Общества банкротом, привело к предпочтительному удовлетворению требований ЗАО "Меркурий-Волга" перед другими кредиторами.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено Учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ныне - Федеральная регистрационная служба Российской Федерации).
Решением суда первой инстанции от 17.08.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.01.2005 решение суда отменено, в иске отказано.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, исходил из того, что имущество, которое было предметом оспариваемой сделки, в последующем приобреталось физическими лицами, чьи права и законные интересы могли быть нарушены принятым судебным актом, а поскольку указанные граждане судом первой инстанции не привлекались, судебный акт подлежал отмене с принятием нового решения об отказе в иске.
При рассмотрении жалобы граждане Молчанова В.М., Хаустов И.Н., Никулина М.М. и Соловьев Л.П. привлечены в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора.
В кассационной жалобе ЗАО "Меркурий-2000", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение существенных для дела обстоятельств.
В отзыве на жалобу Федеральной регистрационной службы Минюста Российской Федерации доводы, изложенные в жалобе, не признаются.
В судебном заседании представитель ЗАО "Меркурий-2000" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Общества "Меркурий-Волга", считая их ошибочными, просит судебные акты оставить без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, отзыве на нее и выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что Постановление апелляционной инстанции подлежит оставлению в силе по следующим основаниям.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.07.2003 по делу N А12-14009/02-С31 в отношении ЗАО "Меркурий-2000" введена процедура наблюдения.
Решением того же суда от 29.12.2003 ЗАО "Меркурий-2000" признано банкротом с применением положений отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий, считая, что сделка заключена с нарушением п. 3 ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности" (1998 г.), обратился с настоящим иском.
Принимая судебные акты, суд первой и апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно п. 3 ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по которому вводилась процедура конкурсного производства, сделка должника, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной по заявлению внешнего управляющего, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.
С учетом положений п. п. 3 и 4 ст. 101 Федерального закона "О несостоятельности" конкурсный управляющий также вправе предъявлять иски о признании указанных сделок недействительными, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 78 названного Закона.
Однако бремя доказывания о том, что в результате заключенной сделки, совершенной с отдельным кредитором, должник произвел расчеты по своим обязательствам, нарушив права других кредиторов, лежит на арбитражном управляющем.
Суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что заключение оспариваемого договора и передача объектов недвижимости производилась в целях приобретения ЗАО "Меркурий-2000" бездокументарных акций ЗАО "Меркурий-Волга", о чем свидетельствует общее собрание акционеров эмитента от 19.04.2002 (протокол N 1) и решение о выпуске ценных бумаг ЗАО "Меркурий-Волга", зарегистрированное РО ФКЦБ России в Южном федеральном округе за N 1-02-80767-р.
Согласно п. 8.2 решения о выпуске ценных бумаг выпускаемые акции приобретены должником вследствие внесения спорных недвижимых объектов.
Из справки об операциях, представленной реестродержателем, на эмиссионный счет N 003 ЗАО "Меркурий-Волга" были зачислены права на 30000 обыкновенных акций.
При внесении объектов недвижимости в счет приобретаемых акций оценка стоимости имущества, принадлежащего ЗАО "Меркурий-2000", осуществлялась Волжской торгово-промышленной палатой.
Таким образом, оспариваемая сделка не направлена на расчеты с конкурсным кредитором, а направлена на приобретение акций ЗАО "Меркурий-Волга".
В результате заключенного договора от 29.04.2002 N 1/4 должник приобрел права на ценные бумаги.
С учетом изложенного договор от 29.04.2002 N 1/4 по заявленным арбитражным управляющим основаниям (ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности") недействительным признан быть не может.
Между тем ошибочность применения судом апелляционной инстанции нормы процессуального права не исключает правильность выводов суда об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным и, как следствие, применение последствий недействительности сделки (п. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции от 18.01.2005 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-12255/04-С7 оставить без изменения.
Взыскать с ЗАО "Меркурий-2000" 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.
Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Волгоградской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.06.2005 n А06-2567/1-6/04 В удовлетворении искового требования о признании недействительными договоров залога оборудования отказано правомерно, т.к. истец не представил доказательств того, что оборудование, являющееся предметом залога, относится к недвижимому имуществу и идентично недвижимому имуществу, принадлежащему ему на праве собственности, а арбитражный суд на основании решения суда признал установленным тот факт, что указанное оборудование является движимым имуществом.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также