ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.06.2005 n А57-11063/04-21 В удовлетворении иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, поскольку истец не доказал, в чем состоит нарушение его прав и охраняемых законом интересов, не являясь, в свою очередь, акционером общества по причине выбытия из него.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 июня 2005 года Дело N А57-11063/04-21

(извлечение)
Гриценко Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Племзавод "Трудовой"; третьи лица: Администрация Марксовского района Саратовской области, Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Саратовской области, о признании реорганизации Коллективного предприятия "Животноводческий комплекс "Трудовое" путем преобразования в ЗАО "Племзавод "Трудовой" недействительной, ничтожной сделкой и применении последствий ничтожной сделки.
Исковые требования мотивированы тем, что при принятии решения о преобразовании коллективного предприятия в закрытое акционерное общество число участников Коллективного предприятия составляло 426 человек и в имуществе Предприятия имелась доля государственной собственности, поэтому коллективное предприятие могло реорганизоваться только в акционерное общество открытого типа.
Отмечается также, что Общество незаконно распорядилось долей государственной собственности в имуществе коллективного предприятия; истец в голосовании по вопросам реорганизации участия не принимал, в связи с чем при реорганизации коллективного предприятия был нарушен установленный законом порядок образования закрытого акционерного общества, учредительные документы которого не соответствуют закону.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2004 исковые требования удовлетворены.
Суд признал недействительной реорганизацию Коллективного предприятия (производственного кооператива) "Животноводческого комплекса "Трудовое" путем преобразования в ЗАО "Племзавод "Трудовой".
Одновременно суд применил последствия недействительности сделок путем обязания ЗАО "Племзавод "Трудовой" передать движимое и недвижимое имущество, находящееся на учете согласно бухгалтерскому балансу, в Коллективное предприятие (производственный кооператив) "Животноводческого комплекса "Трудовое".
Кроме того, суд обязал Коллективное предприятие (производственный кооператив) "Животноводческого комплекса "Трудовое" привести учредительные документы в соответствие с действующим законодательством.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2005 отменено решение суда от 28.10.2004 по п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Саратовской области.
Дело вновь назначено к рассмотрению в апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2005 удовлетворены требования истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, - Территориального управления Министерства имущественных отношений по Саратовской области - в части признания недействительной приватизации реорганизации Коллективного предприятия "Животноводческий комплекс "Трудовое" путем преобразования в Закрытое акционерное общество "Племзавод "Трудовой"; применены последствия ничтожности сделки путем возврата последним всего имущественного комплекса Коллективному предприятию "Животноводческий комплекс "Трудовое"; признана недействительной регистрация Закрытого акционерного общества "Племзавод "Трудовой".
Судебный акт мотивирован тем, что реорганизация Коллективного предприятия "Животноводческий комплекс "Трудовое" в закрытое акционерное общество была произведена с нарушением прав государства, чья доля в общем имуществе Предприятия на сумму 500 тыс. руб. не получила своего закрепления в виде акций.
Кроме того, имеются нарушения п. 2 ст. 97 Налогового кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку численность закрытого акционерного общества не сможет превышать 50 человек.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, вместо пункта 2 статьи 97 Налогового кодекса Российской Федерации имелся в виду пункт 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
Отмечается также, что для государственной регистрации Закрытого акционерного общества "Племзавод "Трудовой" представлялось поддельное свидетельство N 182 от 27.12.95. Данное обстоятельство подтверждается Постановлением о прекращении уголовного преследования от 24.08.2004.
В кассационной жалобе Закрытое акционерное общество "Племзавод "Трудовой" ставит вопрос об отмене Постановления апелляционной инстанции от 23.03.2005, указывая, что при реорганизации Предприятия права государства нарушены не были, т.к. Приказом Министерства сельского хозяйства и продовольствия РСФСР от 04.10.91 N 990 на основании акта от 01.11.91 государственная часть имущества на общую сумму 500000 неденоминированных рублей передавалась Коллективному предприятию в безвозмездное пользование, а следовательно, безвозмездно наделялось собственным имуществом.
Кроме того, в соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушение численного состава закрытого акционерного общества относится к нарушениям, носящим устранимый характер, которые, в свою очередь, на момент рассмотрения дела в суде Обществом полностью устранены, и принять новое решение об отказе в полном объеме в удовлетворении исковых требований. По делу объявлялся перерыв до 07.06.2005.
Законность Постановления апелляционной инстанции от 23.03.2005 проверена в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации кассационной инстанции, которая приходит к выводу об отмене обжалуемого судебного акта, а кассационная жалоба - подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что 04.10.91 Министерством сельского хозяйства и продовольствия РСФСР был издан Приказ N 990 о преобразовании Совхоза "Трудовой" в Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Трудовое", согласно п. 2 которого доля государственной собственности в основных производственных фондах Коллективного предприятия, находящаяся в распоряжении и управлении Министерства сельского хозяйства и продовольствия РСФСР, составляет 500000 неденоминированных рублей.
Решением Марксовского районного совета народных депутатов от 16.10.91 N 152/4 Совхоз "Трудовой" был преобразован в "Трудовое" с долей государственной собственности в основных производственных фондах Коллективного предприятия в сумме 500000 неденоминированных рублей и находящейся в распоряжении и управлении Министерства сельского хозяйства и продовольствия РСФСР.
Распоряжением Союза агропромышленных формирований Саратовской области "Саратовоблагропромсоюз" установлен факт правопреемства Коллективного предприятия "Трудовое" от Совхоза "Трудовой". Устав зарегистрирован решением Райисполкома N 152/4 от 16.10.91.
Постановлением Администрации Марксовского района от 29.12.92 N 475 в учредительные документы Предприятия "Трудовое" были внесены изменения относительно его наименования: оно стало Коллективным предприятием "Животноводческий комплекс "Трудовое" с организационно-правовой формой "производственный кооператив".
16.12.98 общим собранием членов Коллективного предприятия "Животноводческого комплекса "Трудовое" было принято решение, которым определена организационно-правовая форма хозяйства и его наименование - Закрытое акционерное общество "Племзавод "Трудовой".
Установив из Устава Закрытого акционерного общества "Племзавод "Трудовой" в качестве акционеров только физических лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реорганизации коллективного предприятия в закрытое акционерное общество с нарушением прав государства, чья доля в общем имуществе предприятия на сумму 500 тыс. руб. не получила своего закрепления в виде акций.
Между тем данный вывод суда является ошибочным и не соответствует обстоятельствам дела.
Как следует из материалов дела, Приказом N 990 от 04.10.91 Министерством сельского хозяйства и продовольствия РСФСР было принято решение о преобразовании совхоза "Трудовое" в Коллективное предприятие "Трудовое".
Указанным Приказом было распределено имущество реорганизованного предприятия. Часть имущества бывшего совхоза в размере 500000 неденоминированных руб. государство сохраняло за собой.
Передача имущества должна была осуществляться комиссией на месте непосредственного нахождения совхоза "Трудовой", право на создание комиссии и определения ее состава делегировалось местным органам.
Как следует из имеющихся в деле актов приема-передачи имущества реорганизованного Предприятия, утвержденных Администрацией Марксовского района, часть имущества на общую сумму 500000 неденоминированных рублей, составляющая ее государственную часть, в соответствии с указанным в нем перечне было передано Предприятию в безвозмездное пользование.
Данное обстоятельство также подтверждается реестрами управления собственности Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, где ни Коллективное предприятие "Трудовое", ни Закрытое акционерное общество "Племзавод "Трудовой" с долями государственной собственности отсутствуют.
Далее, в соответствии со ст. 21 Основ гражданского законодательства лицо, являющееся участником коллективного предприятия, должно было внести вклад в имущество предприятия. В соответствии со ст. 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" имущество, внесенное в качестве вклада, подлежало передаче коллективному предприятию в собственность с определением размера пая участника.
Устав зарегистрированного предприятия с организационно-правовой формой производственный кооператив (Постановление Администрации Марксовского района от 29.12.92) не содержит сведений о Министерства сельского хозяйства и продовольствия РСФСР как участника юридического лица. Членами Коллективного предприятия являлись только физические лица - работники реорганизованного совхоза.
Таким образом, указанное государственное имущество передавалось Предприятию не в счет участия государства в деятельности Коллективного предприятия, а на основании обычной гражданско-правовой сделки.
Неправильным также является вывод суда апелляционной инстанции о том, что реорганизация Коллективного предприятия "Трудовое" в Закрытое акционерное общество "Племзавод "Трудовой" является незаконной сделкой приватизации государственного имущества в части государственной доли, а равно применение к спорным правоотношения Постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.91 N 3020-1.
Процедура проходившей в начале 90-х годов реорганизации колхозов и совхозов регулировалась Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Рекомендациями Министерства сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации от 14.01.92 "По реорганизации колхозов и совхозов".
Одним из путей реорганизации хозяйств являлось их преобразование в производственные кооперативы (коллективные предприятия).
Следовательно, преобразование совхоза "Трудовой" в Коллективное предприятие "Животноводческий комплекс "Трудовое" с организационно-правовой формой производственный кооператив соответствовало действующему на тот период законодательству.
Ошибочными также являются выводы суда апелляционной инстанции о нарушении численного состава акционеров при преобразовании коллективного предприятия как основания признания реорганизации недействительной.
Имеющиеся положения п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" дают возможность закрытому акционерному обществу устранить данные нарушения путем приведения количественного состава участников в соответствии с предусмотренным законом количеством.
Как следует из материалов дела, имеющиеся нарушения численного состава акционеров на момент рассмотрения дела Обществом устранены.
Ответчиком по настоящему делу заявлено о применении срока исковой давности к требованиям сторон.
Суд апелляционной инстанции счел, что рассматриваемая реорганизация является приватизацией, а следовательно, к ней применим 10-летний срок давности, который по настоящему делу не истек.
Поскольку рассматриваемая реорганизация приватизацией не является, к ней не могут быть применимы давностные сроки, применяемые в отношении ничтожных сделок.
О реорганизации Предприятия истцу стало известно в 1998 году, что подтверждается фактом его участия на собрании 16.12.98.
Кроме того, начиная с 1999 г. истец осуществлял полномочия совета директоров Общества.
Таким образом, начиная с 1998 г. истец знал о реорганизации Предприятия. Однако обратился за защитой нарушенного своего права уже после истечения установленного законом трехгодичного срока исковой давности, истекшего в 2001 - 2002 гг., что является основанием для отказа в иске.
Более того, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением, не доказал, в чем состоит нарушение его прав и охраняемых законом интересов, как того требует ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не являясь, в свою очередь, акционером Общества по причине выбытия из него.
Кроме того, на заседание суда кассационной инстанции представлено ходатайство Министерства сельского хозяйства Саратовской области от 03.06.2003 N 01-01-1872 за подписью заместителя министра В.Н.Титова, где последним указывается о сохранении организационно-правовой формы ответчика. Закрытое акционерное общество "Племзавод "Трудовой" является ведущим, стабильно развивающимся хозяйством в области и занимает одно из первых мест по всем показателям. Хозяйство не имеет задолженности по налогам и иным обязательным платежам в бюджеты различных уровней и государственные внебюджетные фонды, а также не имеет задолженности по заработной плате.
Указанные обстоятельства подтверждаются соответствующими справками, приложенными к ходатайству. За сохранение существующей организационно-правовой формы собственности Закрытым акционерным обществом "Племзавод "Трудовой" собраны подписи 449 работников Предприятия.
При таких обстоятельствах дела обжалуемое по настоящему делу Постановление апелляционной инстанции от 23.03.2005 является незаконным, подлежащим отмене с отказом истцу и третьему лицу, заявляющему самостоятельные требования на предмет спора, в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2005 отменить.
В иске Гриценко Татьяны Александровны и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Саратовской области, в части признания недействительной приватизации реорганизации Коллективного предприятия "Животноводческий комплекс "Трудовое", применения последствий ничтожности сделки путем возврата последним всего имущественного комплекса Коллективному предприятию "Животноводческий комплекс "Трудовое"; признании недействительной регистрации Закрытым акционерным обществом "Племзавод "Трудовой" отказать.
В остальной части Постановление апелляционной инстанции от 23.03.2005 оставить без изменения.
Взыскать с Гриценко Т.А. в пользу Закрытого акционерного общества "Племзавод "Трудовой" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 руб.
Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист, согласно ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе перераспределить в порядке ст. ст. 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.06.2005 n А55-8406/04-13 Дело по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества передано на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм процессуального права: судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также