ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.06.2005 n А55-8406/04-13 Дело по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества передано на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм процессуального права: судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 июня 2005 года Дело N А55-8406/04-13

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Бизнес - Терминал", г. Самара,
на решение от 06.09.2004 и Постановление Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2001 по делу N А55-8406/04-13
по иску ООО "Бизнес - Терминал", г. Самара, к ООО "Магазин-608", г. Самара, о взыскании 1698918 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2004 по делу N А55-8406/2004-13 Обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес - Терминал" отказано в иске к Обществу с ограниченной ответственностью "Магазин-608" о взыскании 1494626 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Магазин-608", 244102 руб. процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 24.01.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец - ООО "Бизнес - Терминал" - просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Считает, что выводы суда о неприменимости отношений, регулирующих уступку права требования, к наследственным правоотношениям, противоречат обстоятельствам дела, так как наследник уже вступил в права наследства; что выводы суда о правильном отражении ответчиком в бухгалтерских балансах стоимости помещения магазина противоречат ФЗ РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий" от 3 июля 1991 г. N 1531-1, письму Минфина РФ от 23.12.92 N 117, Постановлению Правительства РФ от 25.11.95 N 1148; суд неправомерно применил при рассмотрении спора методические указания по бухгалтерскому учету от 2004 г., так как спорные правоотношения возникли ранее; суд не применил подлежащие применению ст. ст. 6, 7 ФЗ РФ "Об оценочной деятельности в РФ"; считает, что при оценке действительной стоимости доли умершего участника Общества с ограниченной ответственностью подлежит определению рыночная стоимость доли; судом первой инстанции при приобщении к материалам дела в день вынесения решения представленных ответчиком дополнительных доказательств, отсутствующих у истца, был нарушен принцип состязательности сторон; суд апелляционной инстанции нарушил требования ст. 271 АПК РФ, не указав в Постановлении оснований, послуживших поводом для обращения с апелляционной жалобой.
В судебном заседании представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика поддержал принятые по делу судебные акты. Считает, что все заключенные первоначальным истцом по делу - Грушевым В.В. - сделки уступки права требования ничтожны, так как положения об уступке прав требования не применяются к наследственным правоотношениям. Заявил, что переоценка основных фондов была произведена в 90-х гг., с 1997 г. переоценка фондов является правом, а не обязанностью предприятия, закон об оценочной деятельности не применим к отношениям, связанным с определением действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью.
Проверив законность обжалуемого решения и Постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу о наличии безусловных оснований для отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.
Предметом спора является определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Магазин-608", подлежащей выплате наследнику умершего участника Общества. Наследником умершей участницы Общества Грушевой Л.В. является Грушев В.В. При этом ответчик не оспаривает право наследника на получение действительной стоимости доли, разногласия между сторонами возникли при определении стоимости доли, которую ответчик оценил по данным бухгалтерского учета в 49700 руб., а истец - в 1494626 руб., с учетом рыночной стоимости принадлежащих ответчику помещений магазина и земельного участка.
В соответствии с п. 5 ст. 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участников общества в согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника общества (что имеет место в рассматриваемом споре) общество обязано выплатить наследнику умершего участника действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника. Законодатель, положив в основание расчета действительной стоимости доли данные бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью, не установил обязательности определения величины стоимости доли независимым оценщиком и не установил обязательности привлечения оценщика для определения стоимости доли. Следовательно, доводы истца об обязательности определения рыночной стоимости доли умершего участника Общества не основаны на законе, так как ст. 7 ФЗ РФ "Об оценочной деятельности в РФ" предусматривает установление рыночной стоимости объекта оценки только в случае, если нормативным правовым актом установлено требование об обязательном проведении оценки объекта оценки. Поскольку законодатель установил требование об определении действительной стоимости доли умершего участника на основании данных бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью, оценка имущества и обязательств общества должна проводиться в соответствии с требованиями ст. 11 ФЗ РФ "О бухгалтерском учете" от 21.11.96 N 129-ФЗ, предусматривающей оценку имущества, приобретенного за плату, путем суммирования фактически произведенных расходов на его покупку, с применением других методов оценки только в случаях, предусмотренных законодательством РФ и нормативными актами органов, осуществляющих регулирование бухгалтерского учета.
Как установлено судом первой инстанции, помещение магазина, расположенного по пр. К.Маркса,179, приобретено ответчиком в 1994 г. за плату. Суд первой инстанции на основании представленных ответчиком годовых балансов и их расшифровок пришел к выводу, что ответчик отразил в данных бухгалтерского учета изменение стоимости основных фондов с применением повышающих индексирующих коэффициентов, установленных Постановлениями Правительства РФ N 967 от 19 августа 1994 г., N 1148 от 25 ноября 1995 г., N 1442 от 07.12.96 и изданными во исполнение данных Постановлений Правительства РФ нормативных актов Министерства финансов РФ и Госкомстата РФ.
Переоценка стоимости основных фондов путем применения обязательных индексов, установленных нормативными актами органов, осуществляющих регулирование бухгалтерского учета, является обязательной для предприятия, в отличие от переоценки основных фондов и отражения стоимости таких активов в бухгалтерской отчетности предприятия по их рыночной или иной стоимости, о чем прямо указано в п. п. 1, 3, 4 Постановления Правительства РФ N 1148 от 25.11.95, на которое ссылается истец, разделе 2 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом МФ РФ от 30 марта 2001 г. N 26н. Следовательно, доводы истца о необходимости определения действительной стоимости доли умершего участника Общества с учетом определения рыночной стоимости отдельных активов Общества не основаны на законе и не могут быть приняты во внимание.
Однако суд первой инстанции в нарушение требований ч. 3 ст. 65 АПК РФ в судебном заседании 31.08.2004, в котором было принято решение по существу спора, принял от ответчика дополнительные доказательства (бухгалтерские балансы за 1995, 1996, 1998, 2002 и 2003 гг.) без предварительного раскрытия их до начала судебного заседание ответчиком перед истцом и на основании данных доказательств сделал вывод о проведении ответчиком индексации стоимости основных фондов. Суд апелляционной инстанции не разрешил ходатайство истца о назначении бухгалтерской экспертизы для разрешения вопроса о правильности отражения в бухгалтерской отчетности ответчика стоимости активов ответчика для определения действительной стоимости доли умершего участника на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, между тем данный вопрос требует специальных познаний и может быть разрешен путем проведения экспертизы в силу ст. 82 АПК РФ, о чем указано и в подпункте "в" п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14.
Судами был нарушен принцип состязательности процесса, закрепленный ст. 9 АПК РФ, что могло повлечь принятие неправильного судебного акта и является основанием для отмены принятых судебных актов в силу ч. 3 ст. 288 АПК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что действующим законодательством уступка права требования не применяется в наследственных правоотношениях в силу ст. ст. 1157 и 1158 ГК РФ. Данный вывод применительно к рассматриваемому спору является ошибочным, о чем правомерно заявил представитель истца. В силу ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина к наследнику переходит право собственности на имущество умершего. Право собственности Грушева В.В (первоначального истца по делу), как наследника, на имущество умершей Грушевой Л.В., состоящее из 9500/79500 долей уставного капитала ООО "Магазин-608", подтверждено свидетельством о праве на наследство по завещанию, выданном государственным нотариусом, переход права собственности на данное имущество к наследнику не требует государственной регистрации. Следовательно, Грушев В.В., как собственник имущества, был вправе после вступления в права наследства распорядиться данным имуществом, в том числе и путем уступки права требования на получение действительной стоимости доли от ответчика, что он и сделал путем заключения договора уступки права требования с Шарониным Д.А. 29 мая 2004 г.
Суд первой инстанции установил, что данный договор расторгнут 15 июня 2004 г., однако не дал оценки правомерности расторжения договора и по заявлению Грушева В.В. произвел замену первоначального истца на ООО "Бизнес - Терминал", основываясь на договоре уступки права требования, заключенном Грушевым В.В. и ООО "Бизнес - Терминал" 16 июля 2004 г.
Необходимо отметить противоречие выводов суда первой инстанции: придя к выводу о недопустимости уступки права требования в наследственных правоотношениях, суд в то же время производит замену истца на правопреемника на основании договора уступки права требования наследником правопреемнику и принимает решение о правах и обязанностях правопреемника в отсутствие наследника, не извещенного о времени и месте судебного заседания.
Суд, установив факт расторжения 15 июня 2004 г. Грушевым В.В. и Шарониным Д.А. договора уступки права требования, не дал оценки правомерности расторжения договора с позиций п. 2 ст. 453 ГК РФ, предусматривающей прекращение обязательств сторон расторжением договора, и ст. 408 ГК РФ, прекращающей обязательство исполнением, и не установил, был ли исполнен сторонами (прежним и новым кредитором) договор уступки права требования от 29 мая 2004 г., имея в виду, что исполненный договор не может быть расторгнут, так как обязательства сторон по такому договору уже прекращены надлежащим исполнением.
Следовательно, рассматривая иск Грушева В.В., выбывшего из обязательства после исполнения договора уступки права требования выплаты действительной стоимости доли, а также удовлетворяя ходатайство Грушева В.В. о замене его, как истца, на правопреемника (ООО "Бизнес - Терминал") по договору уступки права требования от 16.07.2004, суд принял решение о правах и обязанностях Шаронина Д.А., как нового кредитора по данному требованию, обратившегося в арбитражный суд с самостоятельным иском о выплате действительной стоимости доли, принадлежавшей Грушевой Л.В. в рамках дела N А55-7685/2004-16 (л. д. 96, т. 1), и не привлеченного к участию в настоящем деле.
Данное процессуальное нарушение является безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суда необходимо с привлечением к участию в деле первоначального истца - Грушева В.В., а также Шаронина Д.А. дать оценку заключенному этими лицами договору уступки права требования от 29 мая 2004 г., установить, был данный договор исполнен, и дать правовую оценку соглашению о расторжении данного договора от 15 июня 2004 г. с учетом действий Шаронина Д.А. о взыскании стоимости доли в самостоятельном иске, установив, кто является надлежащим кредитором по требованию о выплате действительной стоимости доли. Для разрешения вопроса о размере подлежащей выплате надлежащему кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью необходимо разрешить по существу заявление истца о назначении экспертизы для установления правильности отражения в бухгалтерской отчетности ответчика стоимости основных фондов и определения размера чистых активов Общества по состоянию на конец 1 кв. 2002 г.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, п. 4 ч. 4 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.01.2005 по делу N А55-8406/2004-13 отменить.
Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Самарской области.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.06.2005 n А55-7634/04-10 Дело по иску о взыскании задолженности передано на новое рассмотрение, в ходе которого суду необходимо дать оценку имеющимся в деле доказательствам на предмет пролонгации договора поставки и законности одностороннего отказа от исполнения договора ответчиком.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также