ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 27.05.2005 n А55-14182/04-15 Исковые требования о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворены, т.к. указанный договор был подписан неуполномоченным лицом и в нарушение устава без предварительного согласования с советом директоров акционерного общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 27 мая 2005 года Дело N А55-14182/04-15

(извлечение)
Открытое акционерное общество "Автовазтранс" (далее - ОАО "Автовазтранс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-сервис" (далее - ООО "Партнер-сервис") о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2004 N 183.
Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.
В нарушение действующего законодательства договор со стороны ОАО "Автовазтранс" подписан неуполномоченным лицом, кроме того, решение об одобрении сделки, связанной с возможным отчуждением имущества Советом директоров акционерного общества, не принималось.
Решением суда первой инстанции от 15.12.2004 иск удовлетворен.
Судебная инстанция исходила из того, что заместитель директора ОАО "Автовазтранс" Митрофанов А.И. в нарушение требований ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подписал предварительный договор от имени генерального директора Гарабрикова А.Г., данный факт не оспаривался сторонами, кроме этого в нарушение Устава Общества (п. 14.2) договор подписан без предварительного согласования с Советом директоров ОАО "Автовазтранс".
Постановлением апелляционной инстанции от 28.03.2005 решение суда оставлено без изменения.
Принимая решение, суд апелляционной инстанции также установил, что имеющееся в деле решение Совета директоров не имеет юридической силы.
В кассационной жалобе ООО "Партнер-сервис", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильную оценку всех обстоятельств дела и неправильное применение норм права.
В судебном заседании представитель ООО "Партнер-сервис" поддержал доводы, изложенные в жалобе, и просил суд об ее удовлетворении, а представитель ОАО "Автовазтранс", считая доводы заявителя жалобы ошибочными, просил суд оставить судебные акты без изменения.
В порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлен перерыв до 14 час. 27.05.2005, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат оставлению в силе.
Разрешая спор и оценивая взаимоотношения сторон, суд исходил из следующего.
Между ОАО "Автовазтранс" и ООО "Партнер-сервис" заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2004 N 183, по которому стороны приняли на себя обязательство по заключению основного договора купли-продажи ангара (литер А) площадью 3704,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Тольятти, Южное шоссе,8.
Пунктом 1 предварительного договора установлено, что основной договор должен быть заключен не позднее трех дней с момента государственной регистрации права собственности на объект недвижимости за ОАО "Автовазтранс".
В преамбуле предварительного договора от 03.02.2004 указано, что от ОАО "Автовазтранс" договор заключался генеральным директором А.Г.Тарабриковым, который и указан в качестве лица, подписавшего оспариваемое двустороннее соглашение.
Фактическое подписание договора от имени ОАО "Автовазтранс" произведено заместителем генерального директора Митрофановым А.И., действующим на основании Приказа ОАО "Автовазтранс" от 27.02.2004 N 246, по которому с 01.03.2004 на время отсутствия генерального директора его обязанности исполнял первый заместитель Митрофанов А.И.
Данные обстоятельства и явились основанием для обращения ОАО "Автовазтранс" с иском о признании предварительного договора недействительным, в том числе и по основанию заключения сделки без ее одобрения Советом директоров общества.
Решением суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции, исследовав все фактические обстоятельства и материалы дела с достаточной полнотой и дав им правильную оценку, обоснованно удовлетворил иск.
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208 (с изменениями от 27.02.2003, действующих в период заключения договора) и п. 15.1 Устава ОАО "Автовазтранс" руководство текущей деятельностью осуществляется генеральным директором.
Единоличный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, издает приказы и дает указания.
Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает последствия при заключении сделки неуполномоченным лицом или при превышении таких полномочий.
По смыслу п. 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органом юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделок от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, вместо статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имелась в виду статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
С учетом того, что органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица, при превышении полномочий органа юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 применяться не может.
Подписание предварительного договора за генерального директора ОАО "Автовазтранс" Тарабрикова А.Г. производилось его заместителем, который такими полномочиями не обладал.
Следовательно, выводы суда о недействительности договора правомерны.
Приказ от 27.02.2004 о временном исполнении обязанностей генерального директора Митрофанова А.И. с 01.03.2004 не устанавливает право последнего подписывать договоры до указанной даты от имени Тарабрикова А.Г.
Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод по вопросу законности принятия Советом директоров ОАО "Автовазтранс" решения о продаже спорного объекта (протокол от 15.07.2002).
Право собственности на вновь создаваемое недвижимое имущество возникло с момента государственной регистрации (ст. 219 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из имеющего в деле свидетельства о государственной собственности от 17.03.2004 следует, что право собственности на ангар у ОАО "Автовазтранс" возникло 15.03.2004, о чем сделана соответствующая запись.
Таким образом, орган управления Акционерного общества (наблюдательный совет) до возникновения права собственности не вправе принимать решения, связанные с отчуждением объекта недвижимости.
Кроме этого, сам факт принятия решения наблюдательного совета на продажу недвижимого объекта не мог служить основанием для подписания договора неуполномоченным лицом - заместителем директора Митрофановым А.И.
При таких обстоятельствах судебные акты вынесены законно и обоснованно, оснований для отмены не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 28.03.2005 по делу N А65-14182/04-15 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 27.05.2005 n А55-11726/04-45 Исковые требования о взыскании задолженности удовлетворены частично, поскольку доказательства приобретения либо принятия мер по приобретению невозвращенной ответчиком тары по цене, указанной в счете-фактуре, истцом по делу не представлены.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также