ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 24.05.2005 n А06-2691-3/03НР Исковые требования о признании сделок недействительными удовлетворены частично, поскольку спорные договоры купли-продажи подписаны лицами, не имеющими полномочий на заключение сделок по отчуждению имущества, и при этом эти лица относились к кругу лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделок.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 мая 2005 года Дело N А06-2691-3/03НР

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Астраханспецстрой", г. Астрахань,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 21.12.2004 по делу N А06-2691-3/03НР
по иску Открытого акционерного общества "Астраханспецстрой", г. Астрахань, к Смолину Олегу Всеволодовичу, г. Астрахань, Малкову Юрию Олеговичу, г. Астрахань, Беляеву Петру Яковлевичу, г. Астрахань, 3-и лица: Ганьшина Татьяна Юрьевна, г. Астрахань, Владимировский Владимир Ильич, г. Астрахань, Григоршев Павел Геннадьевич, г. Астрахань, Акимов Петр Геннадьевич, г. Астрахань, о признании сделок недействительными и взыскании 3359167 руб.,
УСТАНОВИЛ:
С учетом уточненных требований решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.10.2004 исковые требования ОАО "Астраханспецстрой", предъявленные к бывшим акционерам Смолину Олегу Всеволодовичу, Беляеву Петру Яковлевичу, Малкову Юрию Олеговичу, удовлетворены частично.
Суд признал недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи от 28.10.99, по которым Беляев П.Я. продал в собственность Смолина О.В. 6 единиц строительной автотранспортной техники, а именно:
1) автомобиль ЗИЛ-130 (бортовой) гос. N к572ваЗО, год выпуска 1978, инв. N 43, амортизация полная - за 2000 руб. (с учетом НДС);
2) тракторный прицеп (грузоподъемностью 8 т), год выпуска 1987, инв. N 555, амортизация полная - за 1200 руб. (с учетом НДС);
3) компрессор ЗИФ-55, год выпуска 1987, инв. N 105, амортизация полная - за 800 руб. (с учетом НДС);
4) погрузчик УН-053, год выпуска 1989, инв. N 574, амортизация полная - за 2100 руб. (с учетом НДС);
5) сваебойный агрегат СП-67А на шасси трактора ДЗ-27, год выпуска 1989, инв. N 650, амортизация полная - за 3100 руб. (с учетом НДС);
6) сваебойный агрегат КО-8 на шасси автомобиля КРАЗ-250 гос. N 01-15 АСР, год выпуска 1985, инв. N 510, амортизация полная - за 3500 руб. (с учетом НДС).
Обязал Беляева П.Я. и Смолина О.В. вернуть указанную технику ОАО "Астраханспецстрой".
Обязал ОАО "Астраханспецстрой" возвратить Смолину О.В. уплаченные за эту технику деньги в сумме 12700 руб.
Признал недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи от 28.10.99, по которым Смолин О.В. продал в собственность Беляева П.Я. 5 единиц автотранспортной техники, а именно:
1) автомобиль ЗИЛ -130 (техническая служба) гос. N 49-93 АСР, год выпуска 1979, инв. N 39, амортизация полная - за 2100 руб. (с учетом НДС);
2) автогрейдер ДЗ-99, год выпуска 1983, инв. N 121, амортизация полная - за 2500 руб. (с учетом НДС);
3) мотокаток ДУ-54, год выпуска 1987, инв. N 537, амортизация полная - за 1200 руб. (с учетом НДС);
4) мотокаток ДУ-47Б, год выпуска 1994, инв. N 724, амортизация полная - за 2200 руб. (с учетом НДС);
5) автомобиль УАЗ-469Б гос. N н324ваЗО, год выпуска 1989, инв. N 700, амортизация полная - за 1600 руб. (с учетом НДС).
Обязал Смолина О.В. и Беляева П.Я. вернуть указанную технику ОАО "Астраханспецстрой".
Обязал ОАО "Астраханспецстрой" возвратить Смолину О.В. уплаченные за эту технику деньги в сумме 9600 руб.
Признал недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи от 28.10.99, по которым Смолин О.В. продал в собственность Ганьшиной Т.Ю. 5 единиц автотранспортной техники, а именно:
1) бульдозер ДЗ-27, год выпуска 1985, инв. N 482, амортизация полная - за 2000 руб. (с учетом НДС);
2) экскаватор колесный ЭО-3322, год выпуска 1985, инв. N 49, амортизация полная - за 2300 руб. (с учетом НДС);
3) автомобиль ЗИЛ-130 (топливозаправщик) гос. N 64-24 АСЛ, год выпуска 1987, инв. N 544, амортизация полная - за 3500 руб. (с учетом НДС);
4) автобус ГАЗ-5340 гос. N к570ваЗО, год выпуска 1976, инв. N 34, амортизация полная - за 2100 руб. (с учетом НДС);
5) экскаватор ЭО-2621, год выпуска 1986, инв. N 520, амортизация полная - за 1400 руб. (с учетом НДС).
Обязал Смолина О.В. возвратить указанную технику ОАО "Астраханспецстрой".
Признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 28.10.99, по которому Смолин О.В. продал в собственность Владимировского В.И. 1 единицу автотехники, а именно:
1) вакуумную машину КО-520 на шасси ЗИЛ-130 гос. N 07-88 АСР, год выпуска 1987, инв. N 39, амортизация полная - за 2100 руб. (с учетом НДС).
Обязал Смолина О.В. возвратить указанную технику ОАО "Астраханспецстрой".
Признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 22.12.99, по которому Смолин О.В. продал в собственность Беляева П.Я. 1 единицу автотехники, а именно:
автокран КС-3577 на шасси МАЗ-3534 гос. N 03-89АСН, год выпуска 1987, инв. N 567, амортизация полная - за 12800 руб. (с учетом НДС).
Обязал Смолина О.В. и Беляева П.Я. возвратить указанную технику ОАО "Астраханспецстрой". Обязать ОАО "Астраханспецстрой" возвратить Беляеву П.Я. 12800 руб.
Признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 22.12.99, по которому Смолин О.В. продал в собственность Ганьшиной Т.Ю. 1 единицу автотранспортной техники, а именно:
экскаватор колесный ЭО-2612 на базе трактора "Беларусь" гос. N 27-17аоЗО, год выпуска 1986, инв. N 520, амортизация полная - за 11300 руб. (с учетом НДС).
Обязал Смолина О.В. возвратить указанную технику ОАО "Астраханспецстрой".
Признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 22.12.99, по которому Смолин О.В. продал в собственность Владимировского В.И. 3 единицы автотранспортной техники, а именно:
1) автокран КС-3577 на шасси МАЗ-5337 гос. N 32-95 АСИ, год выпуска 1988, инв. N 580, амортизация полная;
2) трактор К-703, год выпуска 1984, инв. N 57, амортизация полная;
3) гусеничный экскаватор ЭО-4121, год выпуска 1986, инв. N 491, амортизация полная, за общую цену 11300 руб. (с учетом НДС).
Обязал Смолина О.В. возвратить указанную технику ОАО "Астраханспецстрой".
Признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автотранспортной техники от 20.12.99, по которым Малков Ю.О. продал Малкову Ю.О. 8 единиц автотранспортной техники, а именно:
1) автомобиль УАЗ-31512 гос. N о045раЗО, год выпуска 1993, инв. N 413, остаточная стоимость 16670 руб. - за 16800 руб. (с учетом НДС);
2) автомобиль ГАЗ-5204 гос. N оОб3раЗО, год выпуска 1978, инв. N 316, амортизация полная - за 3200 руб. (с учетом НДС);
3) автомобиль ГАЗ-3307 гос. N х043хаЗО, год выпуска 1992, инв. N 400, остаточная стоимость 10430,68 руб. - за 10500 руб. (с учетом НДС);
4) автомобиль ЗИЛ-131Н гос. N о046раЗО, год выпуска 1990, инв. N 386, амортизация полная - за 6400 руб. (с учетом НДС);
5) трактора К-703, год выпуска 1989, инв. N 398, амортизация полная - за 6000 руб. (с учетом НДС);
6) трубоукладчик ТГ-124, год выпуска 1989, инв. N 304, амортизация полная - за 3600 руб. (с учетом НДС);
7) экскаватор ЭО-4124, год выпуска 1989, инв. N 324, амортизация полная - за 4140 руб. (с учетом НДС);
8) экскаватор ЭО-2621, год выпуска 1987, инв. N 294, амортизация полная - за 3600 руб. (с учетом НДС).
Обязал Малкова Ю.О. возвратить указанную технику ОАО "Астраханспецстрой". Обязал ОАО "Астраханспецстрой" возвратить Малкову Ю.О. 54240 руб.
Признал недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи автотранспортной техники от 20.12.99, по которому Малков Ю.О. продал Акимову П.Г. 8 единиц техники, а именно:
1) экскаватор ЭО-3322, год выпуска 1984, инв. N 394, амортизация полная - за 3780 руб. (с учетом НДС);
2) автомобиль УАЗ-3303-01 гос. N о059раЗО, год выпуска 1987, инв. N 387, амортизация полная - за 3200 руб. (с учетом НДС);
3) автокран ЗИЛ-130 гос. N о049раЗО, год выпуска 1985, инв. N 376, амортизация полная - за 5400 руб. (с учетом НДС);
4) автомобиль ЗИЛ-130 гос. N о056раЗО, год выпуска 1983, инв. N 311, амортизация полная - за 5600 руб. (с учетом НДС);
5) кран РДК-25, год выпуска 1983, инв. N 402,амортизация полная - за 5040 руб. (с учетом НДС);
6) бульдозер ДЗ-110 на базе трактора Т-130, год выпуска 1985, инв. N 255, остаточная стоимость 8787,20 руб. - за 11047 руб. (с учетом НДС);
7) автомобиль ЗИЛ ММЗ-45021 гос. N к832еаЗО, год выпуска 1984, инв. N 501, остаточная стоимость 8270 руб. - за 8000 руб. (с учетом НДС);
8) бульдозер ДЗ-42, год выпуска 1987, инв. N 298, амортизация полная - за 5000 руб. (с учетом НДС).
Обязал Малкова Ю.О. возвратить указанную технику ОАО "Астраханспецстрой".
Признал недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи автотранспортной техники от 20.12.99, по которым Малков Ю.О. продал Григоршеву П.Г. 7 единиц техники, а именно:
1) автомобиль ГАЗ-5204 гос. N о062раЗО, год выпуска 1987, инв. N 315, амортизация полная - за 3200 руб. (с учетом НДС);
2) автомобиль ГАЗ-3307 гос. N о053раЗО, год выпуска 1992, инв. N 401, остаточная стоимость 10120,08 руб. - за 10500 руб. (с учетом НДС);
3) трактор Т-40, год выпуска 1990, инв. N 384, амортизация полная - за 4800 руб. (с учетом НДС);
4) автомобиль МАЗ-5337 гос. N о058раЗО, год выпуска 1988, инв. N 381, амортизация полная - за 6600 руб. (с учетом НДС);
5) трубоукладчик ПГМ-3, год выпуска 1990, инв. N 322, амортизация полная - за 3600 руб. (с учетом НДС);
6) экскаватор ЭО-4124, год выпуска 1988, зав. N 2444, инв. N 312, амортизация полная - за 4140 руб. (с учетом НДС);
7) экскаватор ЭО-3322, год выпуска 1986, зав. N 9472, инв. N 291, амортизация полная - за 4140 руб. (с учетом НДС).
Обязал Малкова Ю.О. возвратить указанную технику ОАО "Астраханспецстрой".
В удовлетворении исковых требований ОАО "Астраханспецстрой" о взыскании в солидарном порядке со Смолина О.В., Беляева П.Г., Малкова Ю.О. убытков в сумме 3359167 руб. отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2004 данное решение суда изменено. В иске отказано в полном объеме по мотиву, что спорные сделки получили одобрение представляемым, чему свидетельство - перечисление сумм в счет погашения налогов Общества.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2004, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом норм материального права.
Заявитель считает, что общее собрание акционеров согласие на одобрение сделок не давало.
Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчиков и третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, рассмотрев документы, представленные филиалами ОАО "Астраханспецстрой" на списание строительных машин и механизмов, оборудования и автотранспорта, ОАО "Астраханспецстрой" издало Приказ от 17.07.99 "О списании основных средств".
При этом в указанном Приказе имеется список подлежащих списанию с баланса технических средств в количестве 69 единиц, а неуказанные механизмы и транспорт подлежали списанию филиалами по мере вывода их из эксплуатации.
Считая, что ответчики 44 единицы строительной и автомобильной техники неправомерно списали с балансов филиалов в металлолом и реализовали эту технику по договорам купли-продажи от 20.12.99, 22.12.99, 28.12.99, ОАО "Астраханспецстрой" обратилось с иском о признании этих договоров купли-продажи недействительными (ничтожными) со ссылкой на ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и гл. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и возврате имущества.
Судом первой инстанции иск удовлетворен в части признания договоров купли-продажи от 20.12.99, 22.12.99 и 28.12.99 недействительными и возврате имущества истцу со ссылкой на ст. ст. 182, 420, 454, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Изменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционная инстанция указала, что все реализованные механизмы и транспорт списаны с бухгалтерского баланса, который утвержден общим собранием акционеров, а денежные средства, полученные от реализации списанной техники, перечислены в счет погашения налогов истца, что свидетельствует об их одобрении представляемым - ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелась в виду статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
Коллегия данные выводы апелляционной инстанции находит ошибочными.
Поскольку спорные договоры купли-продажи подписаны лицами, не имеющими полномочий на заключение сделок по отчуждению имущества, и при этом эти лица относились к кругу лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении этих сделок, то вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки противоречат требованиям п. 3 ст. 55, ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 5, ст. ст. 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и, следовательно, они являются недействительными, является правомерным.
Судом первой инстанции установлено отсутствие надлежаще оформленных полномочий у лиц, совершивших оспариваемые сделки купли-продажи имущества истца, и отсутствие факта одобрения сделок со стороны Общества или уполномоченного органа юридического лица.
Вывод апелляционной инстанции об одобрении спорных сделок представляемым не подтвержден материалами дела.
Утверждение общим собранием бухгалтерского баланса Общества не свидетельствует об одобрении конкретных сделок, а перечисление денежных средств, полученных от реализации имущества Общества, в счет погашения налогов не означает, что приняты они в качестве исполнения по оспариваемым сделкам.
В ходе судебного разбирательства в кассационной инстанции представитель ответчиков указал, что списанная техника была реализована с согласия ОАО "Астраханспецстрой", чему свидетельство письмо от 14.10.99 N 189, имеющееся в материалах гражданского дела (т. 2, л. д. 29), однако указанное письмо не содержит перечень техники и не может служить надлежащим доказательством наличия согласия Общества.
Кроме того, представитель ответчиков в своих возражениях на кассационную жалобу указал на наличие разрешения налоговой полиции на реализацию техники, однако это не означает, что сделки по отчуждению имущества могут заключаться с нарушением требований как гражданского законодательства, так и требований Закона "Об акционерных обществах".
При таких данных коллегия считает, что выводы суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в том числе и о подсудности, и решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.
При этом Постановление апелляционной инстанции от 21.12.2004 принято без исследования всех обстоятельств по делу, при неправильном применении норм материального права и при ошибочной оценке имеющихся в деле доказательств и подлежит отмене.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 21.12.2004 по делу N А06-2691-3/03НР отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Решение суда первой инстанции от 22.10.2004 оставить в силе.
Взыскать со Смолина Олега Всеволодовича, г. Астрахань, Малкова Юрия Олеговича, г. Астрахань, Беляева Петра Яковлевича, г. Астрахань, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 333 руб. 33 коп. с каждого.
Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительные листы в соответствии с настоящим Постановлением.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 23.05.2005 n А72-5943/04-20/192 Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом (императивным нормам), действующим в момент его заключения.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также