ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.05.2005 n А55-448/04-44 Решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 мая 2005 года Дело N А55-448/04-44

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области", г. Самара,
на решение от 5 октября 2004 г. и Постановление апелляционной инстанции от 11 января 2005 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-448/2004-44
по иску Карпунина Виктора Кузьмича, г. Самара, к Закрытому акционерному обществу "Березняки", с. Березняки Кинель-Черкасского района Самарской области, о признании недействительными решений общего собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2004 частично удовлетворен иск акционера ЗАО "Березняки" Карпунина В.К., решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Березняки" от 15.12.2003 по третьему вопросу повестки дня о расторжении контракта с Карпуниным В.К. и по четвертому вопросу о совершении сделки признано недействительным. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2005 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель - Государственное унитарное предприятие "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области", г. Самара, - просит отменить решение и Постановление в части признания недействительным решения общего собрания акционеров от 15.12.2003 по четвертому вопросу повестки дня о совершении сделки и отказать истцу в удовлетворении исковых требований в этой части.
При этом заявитель указывает, что судом не применена ч. 2 ст. 81 Закона "Об акционерных обществах", согласно которой положения главы о заинтересованности в совершении сделок не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.
Истец, также как ответчик, является заинтересованным лицом в данной сделке.
Проверив законность решения и Постановления в обжалуемой части в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 15.12.2003 по инициативе акционера ГУП "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области" было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Березняки". Пункт 4 повестки дня предусматривал принятие решения о совершении сделки.
По данному пункту повестки дня собранием принято решение о разрешении избранному директору совершить крупную сделку путем заключения акта приема-передачи имущества Общества в счет погашения долга перед ГУП "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области" по исполнительному листу от 24.04.2003 по делу N А55-15069/02-16 на сумму 11761500 руб.
В соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" ГУП "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области", являющееся стороной сделки и акционером ЗАО "Березняки", которому принадлежит 55% уставного капитала, относится к категории лиц, заинтересованных в совершении Обществом сделки.
Предметом сделки являлось имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета Общества превышает 2% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату - 34071000 руб. по бухгалтерскому балансу ЗАО "Березняки" за 3 кв. 2003 г.
В этой связи в соответствии с п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.
Однако в собрании принимал участие лишь один акционер - ГУП "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области" - с 55% голосующих акций. Второй из акционеров ЗАО "Березняки" - Карпунин В.К., владеющий 45% голосующих акций, - в собрании не участвовал.
При таких обстоятельствах суд обоснованно признал решение собрания по четвертому вопросу повестки дня о совершении сделки недействительным, противоречащим ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Заявитель полагает, что второй акционер Общества - Карпунин В.К. - заинтересован в том, чтобы данная сделка по возврату долга не состоялась, поскольку он ранее являлся руководителем ЗАО "Березняки" и долг образовался в результате действий Карпунина В.К. как руководителя Общества.
В этой связи в соответствии с ч. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" положения главы о заинтересованности в совершении сделок не должны применяться, поскольку в сделке заинтересованы все акционеры.
Суд обоснованно не принял указанные доводы во внимание, поскольку они не основаны на доказательствах. Предположения ответчика и третьего лица о заинтересованности Карпунина В.К. в том, чтобы сделка не состоялась, не могут быть положены в основу судебного акта.
Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 05.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 11.01.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-448/04-44 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.05.2005 n А55-16188/04-31 Зачет суммы излишне уплаченного налога в счет предстоящих платежей осуществляется на основании письменного заявления налогоплательщика по решению налогового органа.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также