ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 05.04.2005 n А65-5782/04-СГ3-12 Сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 5 апреля 2005 года Дело N А65-5782/04-СГ3-12

(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Астейс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.04.2003, 03.04.2003, 03.04.2003, 19.05.2003; об обязании ответчика возвратить истцу помещение столярного цеха, стан ТЭСА N 40114, стан ТЭСА N 2040 и технологический лазерный комплекс ТЛК 2,5, полученные по недействительным сделкам; о взыскании в доход Российской Федерации денежных средств в сумме 246700 руб., 376000 руб., 153800 руб., 140000 руб.
Требования истца основаны на несоответствии оспариваемых сделок нормам ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 10.11.2004 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Коврижных В.А.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил отказ от иска в части требований об обязании ответчика возвратить помещение столярного цеха, стан ТЭСА N 40114, стан ТЭСА N 2040 и технологический лазерный комплекс ТЛК 2,5 и взыскании в доход Российской Федерации денежных средств в сумме 246700 руб., 376000 руб., 153800 руб., 140000 руб.
Кроме того, истец изменил основание иска и просил признать недействительными договоры купли-продажи от 02.04.2003, 03.04.2003, 03.04.2003, 19.05.2003 как не соответствующие требованиям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Частичный отказ и изменение основания иска судом приняты.
Решением от 01.12.2004 суд прекратил производство по делу в части возврата нежилого помещения (столярного цеха), расположенного по адресу: г. Набережные Челны, Промзона, общей площадью 1020,3 кв. м, стана ТЭСА N 40114, стана ТЭСА N 2040 и технологического лазерного комплекса ТЛК 2,5 и взыскания в доход Российской Федерации денежных средств в сумме 246700 руб., 376000 руб., 153800 руб., 140000 руб.
В остальной части иска отказал.
В апелляционном порядке законность и обоснованность указанного решения не проверялись.
В кассационной жалобе истец просит принятое решение отменить как не соответствующее нормам материального права, иск о признании оспариваемых сделок недействительными удовлетворить.
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Согласно материалам дела 02.04.2003 стороны заключили договор купли-продажи стана ТЭСА N 2040, 03.04.2003 - договор купли-продажи стана ТЭСА N 40114. Имущество передано истцом ответчику по акту приема-передачи от 03.04.2003 и оплачено последним путем передачи векселей номинальной стоимостью 153800 руб. и 376000 руб.
03.04.2004 стороны заключили договор мены, в соответствии с которым по акту приема-передачи истец передал ответчику технологический лазерный комплекс ТЛК 2,5 стоимостью 140000 руб., ответчик передал истцу два сварочных аппарата МИГ-МАК стоимостью 30000 руб. каждый, два сварочных аппарата ВДУ 505 стоимостью 40000 руб. каждый.
19.05.2003 стороны заключили договор купли-продажи нежилого помещения (столярного цеха) общей площадью 1020,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, Промзона, по цене 246700 руб.
Оспариваемые договоры от имени Общества с ограниченной ответственностью "Астейс" подписаны Генеральным директором Коврижных В.А.
Иск основан на том, что 03.03.2003 было проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Астейс", на котором было принято решение об ограничении полномочий Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Астейс" Коврижных В.А.
04.03.2003 между Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Астейс" Коврижных В.А. и представителем участников Общества с ограниченной ответственностью "Астейс" Мейтес Е.М. был подписан договор об ограничении полномочий Генерального директора, в соответствии с которым последний принял на себя обязательства без решения общего собрания участников Общества: не выводить ликвидные активы Общества; не продавать или передавать движимое и недвижимое имущество в аренду, залог, вносить в уставный капитал; выдавать займы (кредиты), векселя, поручительства гарантии от имени Общества; подписывать договоры цессии и перевода долга.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелось в виду: "...не выдавать займы (кредиты), векселя, поручительства гарантии от имени Общества; подписывать договоры цессии и перевода долга".
------------------------------------------------------------------
Поскольку полномочия Генерального директора ограничены, оспариваемые договоры, по мнению истца, в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.
Отказывая в удовлетворении иска, суд, руководствуясь нормой ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что истец не доказал тех обстоятельств, на которые он ссылается.
При этом суд исходил из п. 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которого указанная норма может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены его учредительными документами.
Учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Астейс" таких ограничений не содержат. Пункт 13.8 Устава общества повторяет редакцию ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, указанным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимы доказательства того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Как пояснил суду кассационной инстанции представитель Общества с ограниченной ответственностью "Астейс", у истца указанных доказательств нет.
На основании изложенного коллегия считает правомерным отказ суда в удовлетворении заявленного иска. Выводы суда основаны на нормах права и материалах дела.
Руководствуясь ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2004 по делу N А65-5782/04-СГ3-12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 05.04.2005 n А65-5292/01-СА2-31 Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом РФ и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также