ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 25.03.2005 n А72-8494/04-22/268 Дело по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием обстоятельств дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 марта 2005 года Дело N А72-8494/04-22/268

(извлечение)
Акционер, Костюков Юрий Анатольевич, обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" (далее - ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" от 14.05.2004 в части принятия решения по вопросу увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций как противоречащего ст. ст. 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2004 в удовлетворении иска отказано со ссылкой, что истцом не представлено бесспорных доказательств нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении общего собрания акционеров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий".
В кассационной жалобе Костюков Юрий Анатольевич ставит вопрос об отмене решения от 12.10.2004, указывая, что цена акции ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" дополнительного выпуска определена не по рыночной стоимости, вопреки положениям ст. 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", ст. ст. 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", вследствие чего решение общего собрания повлекло причинение убытков акционеру, поскольку в результате дополнительного размещения акций сократилась его доля в уставном капитале, и дело направить на новое рассмотрение.
В заседании суда объявлялся перерыв с 22.03.2005 10 час. до 25.03.2005 11 час. на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность решения от 12.10.2004 проверена в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая приходит к выводу об его отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение ввиду неисследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
Судом установлено, что Костюков Юрий Анатольевич является владельцем обыкновенных акций ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" в количестве 6919 шт.
15.04.2004 на заседании совета директоров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" было принято решение об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции, равной 1 руб., и определении цены размещения одной обыкновенной именной без документарной акции в 1 руб.
14.05.2004 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий", на котором принималось решение об увеличении уставного капитала (п. 4.6 повестки дня общего собрания).
По мнению Костюкова Ю.А. решение общего собрания акционеров в части дополнительного размещения акций Общества противоречит п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со ст. 77 Закона, но не ниже их номинальной стоимости.
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска, в удовлетворении которого судом отказано, исходя лишь из самого факта определения советом директоров рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" в соответствии со своей компетенцией.
Между тем анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о принятии решения судом без всестороннего исследования документов и значимых обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого дела, а также не применены нормы права, подлежащие применению к отношениям сторон.
В соответствии со ст. 36 Федерального закона "Об акционерных обществах" оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.
В силу положений ст. 77 Федерального закона в случаях, когда цена размещения эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества, она должна определяться исходя из их рыночной стоимости, для определения которой может быть привлечен независимый оценщик.
По смыслу и содержанию данной нормы Закона проведение оценки рыночной стоимости размещаемых акций является обязательным условием их размещения.
Следовательно, при определении цены размещения указанных акций совет директоров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" обязан был провести оценку их рыночной стоимости с использованием соответствующих стандартов, критериев оценки и указанием результатов их проведения.
И только в том случае, если рыночная стоимость размещаемых акций оказалась бы ниже или равной их номинальной стоимости, совет директоров вправе был определить стоимость акций по их номинальной стоимости в 1 руб.
Данному обстоятельству суд не дал правовой оценки.
Между тем от результатов этого исследования зависит соблюдение ответчиком требований закона при определении рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания, непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (ст. 52 Закона), несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Для отказа в иске акционеру о признании недействительным решения общего собрания необходима совокупность обстоятельств: голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло убытков акционеру.
При новом рассмотрении дела суду следует оценить после выяснения вопроса нарушения ответчиком ст. 3 Закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", ст. ст. 36, 52, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" возможность применения к взаимоотношениям сторон п. 24 Постановления пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 19 в части признания нарушений Закона существенными, влекущими причинение убытков акционеру.
При таких обстоятельствах дела решение от 12.10.2004 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, при котором следует учесть изложенное.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2004 по делу N А72-8494/04-22/268 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 25.03.2005 n А57-8484/04-16 Арбитражный суд признал недействительным решение налогового органа о взыскании задолженности по налогам за счет имущества заявителя в связи с несоблюдением налоговым органом установленного Налоговым кодексом порядка взыскании задолженности по налогам и сборам.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также