ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 24.03.2005 n А12-20620/04-С35 В удовлетворении иска о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, т.к. истец не представил доказательств, подтверждающих, что данное заявление было написано им под угрозой со стороны одного из участников общества или что он не был способен понимать значение своих действий.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 марта 2005 года Дело N А12-20620/04-С35

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Горбачевой Л.Н., г. Волгоград, и Выходцева В.А., г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 07.12.2004 по делу N А12-20620/04-С35
по иску Выходцева В.А. к Обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание", г. Волгоград, Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Дзержинскому району г. Волгограда, Администрации Дзержинского района г. Волгограда, третьи лица: Горбачева Л.Н., г. Волгоград, Тихонин Г.В., г. Волгоград, о признании заявления о выходе из Общества недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Выходцев В.А. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" о признании недействительным заявления от 03.02.98 о его выходе из состава участников Общества по признаку ничтожности, признании недействительной государственной регистрации изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание", произведенной Администрацией Дзержинского района г. Волгограда 26.02.98 N 1539, а также о восстановлении его в правах участника Общества с 03.02.98.
Определением от 22.09.2004 суд привлек к участию в деле в качестве ответчиков Администрацию Дзержинского района г. Волгограда и Инспекцию Министерства РФ по налогам и сборам по Дзержинскому району г. Волгограда.
Решением от 29.09.2004 суд в иске отказал.
Постановлением от 23.11.2004 суд апелляционной инстанции отменил решение от 29.09.2004 на основании ч. 4 п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с непривлечением арбитражным судом к участию в деле участников Общества с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" Горбачевой Л.Н. и Тихонина Г.В., права и интересы которых затронуты заявленным иском.
Определением от 23.11.2004 суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, участников Общества Горбачеву Л.Н. и Тихонина Г.В.
Постановлением от 07.12.2004 суд апелляционной инстанции в удовлетворении иска отказал.
В кассационной жалобе истец и третье лицо, Горбачева Л.Н., просят Постановление апелляционной инстанции от 07.12.2004 отменить как не соответствующее нормам материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Согласно материалам дела истец являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание". 03.02.98 он обратился с заявлением о выходе из состава участников Общества.
Общим собранием участников Общества от 12.02.98 (протокол N 25) заявление истца было удовлетворено: Выходцев В.А. был выведен из состава учредителей Общества с выделением причитающейся ему доли в натуре в виде гаража стоимостью 143000 руб. Решением собрания были внесены и утверждены изменения в раздел 3, п. 4.4 раздела 4 Устава общества.
Изменения в Уставе были зарегистрированы Администрацией Дзержинского района г. Волгограда 26.02.98 за N 1539.
05.04.2004 истец обратился в Общество с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" с заявлением о приеме его вновь участником Общества.
Решением общего собрания участников Общества от 15.07.2004 ему было отказано в приеме в состав участников Общества (50% голосов "за", 50% - "против").
Иск о признании недействительным заявления от 03.02.98 о выходе из состава и восстановлении в составе участников Общества мотивирован тем, что заявление было написано им под давлением, угрозой со стороны одного из участников Общества. И на основании п. 16 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 и ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования в указанной части, по мнению истца, должны быть удовлетворены.
Регистрация изменений в Уставе Общества с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" не соответствует требованиям ст. ст. 52, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 12, 13 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отказывая в иске, суд исходил из того, что в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих, что заявление от 03.02.98 о выходе из состава участников Общества было написано им под угрозой со стороны одного из участников Общества или он не был способен понимать значение своих действий.
При этом следует отметить, что в заявлении от 03.04.2004 о приеме в состав участников Общества истец мотивировал подачу заявления от 03.02.98 намерением самостоятельно организовать трудовую деятельность.
Исходя из неправомерности ссылки истца на п. 16 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99, суд правильно указал, что нормой п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность отзыва заявления участника о выходе из состава участников общества до его рассмотрения общим собранием участников общества. Заявление от 03.04.2004 является заявлением о приеме в состав участников общества
Отказывая в иске в части признания недействительной регистрации изменений в Устав общества от 26.02.98 за N 1539, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ответчиком, что в соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Отменяя указанное решение, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции признал выводы арбитражного суда по существу заявленных требований правомерными.
При этом следует отметить, что в соответствии с ч. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания участников общества.
Истцом представлено суду апелляционной инстанции определение от 29.11.2004 по делу N А12-32367/04-С59 об утверждении мирового соглашения от 29.11.2004, заключенного между Выходцевым В.А. и Обществом с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание", и прекращении производства по делу. Согласно тексту утвержденного мирового соглашения Общество с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" признает исковые требования Выходцева В.А. о признании недействительными решений, принятых общим собранием учредителей Общества от 12.02.98, оформленных протоколом N 25.
Однако данное обстоятельство не является доказательством несоответствия решения общего собрания участников Общества от 12.02.98 требованиям закона.
На основании изложенного коллегия считает Постановление апелляционной инстанции законным, основанным на нормах права и материалах дела.
В соответствии с п. п. 3, 12 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Выходцева В.А. следует довзыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 480 руб., с Горбачевой Л.Н. - в размере 490 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 07.12.2004 по делу N А12-20620/04-С35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе с Выходцева В.А. в размере 480 руб., с Горбачевой Л.Н. - в размере 490 руб.
Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим Постановлением.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 24.03.2005 n А12-19953/04-С47 Наложение ареста и реализация имущества должника-организации в очередности, предусмотренной Законом об исполнительном производстве, производятся в случае, когда должник не реализовал предоставленное право указания имущества, на которое может быть обращено взыскание в первую очередь, или в случае, когда пристав-исполнитель отклонил такое предложение должника.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также