ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 16.11.2005 n А72-10695/04-22/487 В удовлетворении иска о признании недействительными реорганизации заявителя, акта госрегистрации и применении последствий недействительности сделки отказано, т.к. порядок реорганизации юридического лица в форме выделения и порядок регистрации вновь созданного юридического лица, установленный законом, были соблюдены, оснований для отказа в регистрации у налогового органа не имелось, а поскольку указанная процедура не подпадает под понятие сделки, оснований для применения последствий ее недействительности не имеется.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 ноября 2005 года Дело N А72-10695/04-22/487

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура", Ульяновская область, г. Димитровград,
на решение от 27.06.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 10.08.2005 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-10695/04-22/487
по иску Открытого акционерного общества "Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура", Ульяновская область, г. Димитровград, к Открытому акционерному обществу "Димитровград - Текстиль", Ульяновская область, г. Димитровград, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Димитровграду Ульяновской области, третье лицо - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, г. Москва, о признании недействительной реорганизации, акта государственной регистрации юридического лица и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковыми требованиями к ОАО "Димитровград - Текстиль", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Димитровграду Ульяновской области о признании недействительными реорганизации ОАО "Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура" путем выделения ОАО "Димитровград - Текстиль", акта государственной регистрации ОАО "Димитровград - Текстиль" и применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязании ОАО "Димитровград - Текстиль" возвратить истцу имущество, переданное при реорганизации.
Решением от 27.06.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 10.08.2005 Арбитражного суда Ульяновской области, в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец в своей кассационной жалобе просит их отменить как не соответствующие нормам права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону.
В судебном заседании объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 16.11.2005 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено.
Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура", состоявшее 30.08.2002, приняло решение о реорганизации Общества в форме выделения из него ОАО "Димитровград - Текстиль".
Данным решением утверждены Устав ОАО "Димитровград - Текстиль", разделительный баланс и передаточный акт. По актам приема-передачи товарно-материальные ценности переданы истцом ОАО "Димитровград - Текстиль" (л. д. 93 - 112, т. л.).
Решением от 07.06.2004 Арбитражный суд Ульяновской области по делу N А72-9696/03К8-Б признал ОАО "Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство.
Истец, считая, что создание ОАО "Димитровград - Текстиль" путем реорганизации Общества в форме выделения противоречит нормам гражданского права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований суд мотивировал их недоказанностью и неправомерностью.
При этом суд исходил из положений ст. ст. 51, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 14, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. ст. 19, 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование своего вывода суд указал на то, что принятые собранием акционеров Общества от 30.08.2002 решения о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и условиях, о создании нового общества, об утверждении разделительного баланса соответствуют требованиям ст. ст. 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", порядок государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, соответствует положениям гл. V Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", правовые основания для отказа в регистрации нового юридического лица у регистрирующего органа отсутствовали.
В результате анализа материалов дела, характера спора судебная коллегия соглашается с выводом суда по следующим основаниям.
Реорганизация является способом прекращения юридического лица с переходом прав и обязанностей. В случае выделения реорганизация приводит к созданию нового юридического лица, а прежнее сохраняет свое существование.
В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
Процесс реорганизации состоит из действий, совершаемых по правилам, установленным гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с принятия акционерами решения о выделении до момента государственной регистрации юридического лица. Указанная процедура не подпадает под понятие сделки, следовательно, оснований для применения ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
Согласно ч. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону может повлечь отказ в государственной регистрации юридического лица.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелась в виду часть 2 пункта 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
При наличии признаков нарушения в ходе проведения государственной регистрации, закрепленной в конкретном ненормативном акте, может быть поставлен вопрос о несоответствии его закону, а не реорганизации в целом, как совокупности действий.
В силу ч. 1 ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации признание недействительным акта государственного органа возможно при наличии одновременно двух условий: несоответствие акта государственного органа закону и нарушение прав и охраняемых интересов гражданина или юридического лица.
Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане, организации и иные лица обладают правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта государственного органа только в случае, если они полагают, что этим актом их права и законные интересы нарушены.
ОАО "Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура" при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением не указало, какие именно его права нарушены в процессе проведения реорганизации. Решение о реорганизации принято акционерами Общества, необходимые для ее проведения действия совершены самим истцом. Доводы о нарушении прав других лиц отклоняются судебной коллегией как противоречащие положению ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решения собрания акционеров от 30.08.2002 о реорганизации Общества никем не обжалованы и не признаны в установленном законом порядке недействительными.
Вывод суда о том, что порядок государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, соответствует положениям гл. V Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подтвержден материалами дела.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что данный вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку в регистрирующий орган не был представлен разделительный баланс, являются несостоятельными, опровергаются доказательствами, представленными ответчиками о принятии налоговым органом предусмотренных законом документов, в том числе разделительного баланса и расшифровок к нему и содержащими штамп налогового органа (л. д. 40 - 52, т. 1; л. д. 21, т. 3).
Позиция регистрирующего органа, изложенная в письме от 14.11.2005 N 16-14-28/12440, адресованном суду кассационной инстанции, относительно того, что разделительный баланс не представлялся в налоговый орган, следовательно, последний должен был отказать в государственной регистрации юридического лица, не является основанием для удовлетворения иска в силу ст. 49 АПК РФ, поскольку материалы дела, в частности расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, свидетельствует о том, что весь перечень документов, предусмотренный ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" был представлен налоговому органу заявителем.
Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица содержится в п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон). Учитывая, что все перечисленные в Законе о регистрации документы были представлены Обществом в надлежащий регистрирующий орган, правовые основания для отказа в государственной регистрации юридического лица у налогового органа отсутствовали. Судом не установлено несоответствие оспариваемого акта закону и нарушение им чьих либо прав и интересов.
При таких обстоятельствах дела суд правомерно отказал в удовлетворении требований истца также в части признания недействительной реорганизации Общества и недействительным акта государственной регистрации ОАО "Димитровград - Текстиль". Судебная коллегия соглашается с выводом суда, считает его основанным на тщательном исследовании всех представленных сторонами доказательств и правильном применении норм права.
Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.
Обжалуемые судебные акты являются законными и соответствующими требованиям ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.06.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 10.08.2005 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-10695/04-22/487 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.11.2005 n А72-3442/05-7/236 Решение налогового органа о доначислении налога на добавленную стоимость признано недействительным, т.к. документы, подтверждающие право налогоплательщика на применение налогового вычета (надлежащим образом оформленный счет-фактура и документы, подтверждающие фактическую уплату сумм налога в бюджет), были предъявлены налоговому органу и в суд, претензий в отношении этих документов налоговым органом при рассмотрении спора заявлено не было.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также