ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 17.03.2005 n А65-824/04-СГ3-14 Дело по иску о признании протокола общего собрания недействительным передано на новое рассмотрение в связи с допущенным судом нарушением норм процессуального и материального права, поскольку суд утвердил мировое соглашение на условиях дополнительно заявленных исковых требований и нарушил им права иных участников обществ.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 17 марта 2005 года Дело N А65-824/04-СГ3-14

(извлечение)
Участники Общества с ограниченной ответственностью "Менделеевское ТПП" Мухаметзянова Р.К., Сунгатова С.К., Шакирова З.Г., Валеева Т.Н., Лысова Ф.Р., Галямова А.М., Мухаметгалеева Г.Г., Рахматуллина Ф.Б., Бусыгина З.Г., Ахметзянова Л.Р., Зырянов А.П., Ганеева Л.Р., Попонина Г.И., Белова Р.М., Низамова А.Х., Мухаметзянова Г.З., Шаймарданова Р.Г., Бусыгина Н.М., Моско Л.Н., Шакирзянова Г.Ш., Абзалова В.Ш., Иванова В.И., Гимазова З.С., Сазонова Л.М., Немтырева Л.А., Хузяхметова Р.Г., Хадиева Р.Г., Галлямова Р.Х. обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Менделеевское ТПП" (далее - первый ответчик) и Губайдуллиной И.Х. (далее - второй ответчик) о признании протокола от 19 июня 1999 г. о реорганизации ОАО "Менделеевское ТПП" в ООО "Менделеевское ТПП" недействительным.
В ходе судебного заседания истцы уточнили основания иска - просили признать протокол общего собрания ОАО "Менделеевское ТПП" от 19 июня 1999 г. недействительным, поскольку нарушен порядок проведения собрания акционеров, что могло повлиять на решение собрания. Истцы полагают, что их требования не являются материальными (л. д. 43 - 47).
В дальнейшем Бусыгина З.Г., Валеева Т.Н., Мухаметгалиева Г.Г., Галлямова А.М., Лысова Ф.Р., Сунгатова С.К. отказались от исковых требований ко второму ответчику о признании недействительным протокола общего собрания от 19.06.99 о реорганизации ОАО "Менделеевское ТПП" в ООО "Менделеевское ТПП" в полном объеме (л. д. 53).
Галлямов Р.Х., Мухаметзянова Р.З., Мухаметзянов Р.К, Бусыгина Н.М., Иванова В.Н., Шаймарданова Р.Г., Ганеева Л.Р., Хадиева Р.Г., Попонина Г.И., Гимазова З.С., Рахматуллина Ф.Б., Низамова А.Х., Ахметзянова Р.З, Абзалова В.Ш., Шакирзянова Г.Ш., Зырянов А.П., Немтырева Л.А., Моско Л.Н., Белова Р.М., Хузяхметова Р.Г., Сазонова Л.М. отказались от исковых требований к первому и второму ответчику о признании недействительным протокола общего собрания от 19.06.99 о реорганизации ОАО "Менделеевское ТПП" в ООО "Менделеевское ТПП" в полном объеме (л. д. 54 - 74).
В суд первой инстанции представлен на утверждение текст мирового соглашения от 27 мая 2004 г., заключенного между Бусыгиной З.Г., Валеевой Т.Н., Мухаметгалиевой Г.Г., Галлямовой А.М., Лысовой Ф.Р., Сунгатовой С.К. и первым ответчиком ООО "Менделеевское ТПП".
Определением от 27 мая 2004 г. прекращено производство по делу по иску Шакировой З.Г., Низамовой А.Х., Мухаметзяновой Г.З., Бусыгиной Н.М. к первому ответчику, поскольку в списке участников ООО "Менделеевское ТПП" указанные лица отсутствовали.
Прекращено производство по иску Ахметзяновой Л.Р., Зырянова А.П., Ганеевой Л.Р., Попониной Г.И., Беловой Р.М., Шаймардановой Р.Г., Моско Л.Н., Шакирзяновой Г.Ш., Абзаловой В.Ш, Ивановой В.П., Гимазовой З.С., САзоновой Л.М., Немтыревой Л.А., Хузяхметовой Р.Г., Хадиевой Р.Г., Галлямова Р.Х., Мухаметзянова Р.К., Рахматуллина Ф.Б. к Обществу с ограниченной ответственностью "Менделеевское ТПП", г. Менделеевск, к Губайдуллиной Ильсияр Хабибулловне, г. Менделеевск.
Прекращено производство по делу в части требований о признании недействительным протокола общего собрания от 19.06.99 Бусыгиной З.Г., Валеевой Т.Н., Мухаметгалиевой Г.Г., Галлямовой А.М., Лысовой Ф.Р., Сунгатовой С.К. и ООО "Менделеевское ТПП" ко второму ответчику - Губайдуллиной И.Х., г. Менделеевск.
Утверждено мировое соглашение от 27 мая 2004 г. по делу N А65-824/2004-СГ3-14, заключенное между Бусыгиной З.Г., Валеевой Т.Н., Мухаметгалиевой Г.Г., Галлямовой А.М., Лысовой Ф.Р., Сунгатовой С.К. и ООО "Менделеевское ТПП", г. Менделеевск Республики Татарстан.
Мировое соглашение утверждено на условиях отказа истцов от иска истцов и проведения в течение трех месяцев с даты подписания мирового соглашения реорганизации ООО "Менделеевское ТПП" путем выделения нового общества с ограниченной ответственностью при обязательном участии в обществе в качестве участников общества подписавших мировое соглашение индивидуальных предпринимателей.
Кроме того, по мировому соглашению ответчик обязывался в счет долей участников Общества выделить в уставный капитал нового общества часть имущества Общества в виде магазина N 26, расположенного по ул. Химиков, г. Менделеевск.
Производство по иску Бусыгиной З.Г., Валеевой Т.Н., Мухаметгалиевой Г.Г., Галлямовой А.М., Лысовой Ф.Р., Сунгатовой С.К. к ООО "Менделеевское ТПП", г. Менделеевск Республики Татарстан, прекращено.
Петрова Л.Б., Пачина В.С., Абзалутдинова А.Ф., Христофоров Ю.А., Ратникова Л.В., Япаева М.И., Тургаева М.М., Матвеев С.В., Андриянов А.А., Хазиева Э.К. (далее - заявители) предлагают определение от 27 мая 2004 г. отменить.
Кассационную жалобу заявители мотивируют тем, что при утверждении мирового соглашения указанным судебным актом не были учтены интересы ряда учредителей, которые не были извещены о состоявшемся судебном заседании и о заключенном мировом соглашении, в связи с чем не имели возможности отстаивать свои интересы.
Поскольку действительная стоимость долей уставного капитала истцов, желающих основать новое общество путем выделения из ООО "Менделеевское ТПП", несоразмерна стоимости указанного магазина, исполнение условий утвержденного судом мирового соглашения значительно повлияет на действительную стоимость долей заявителей и, соответственно, объем прав, предоставленных им Уставом Общества.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что определение от 27 мая 2004 г. подлежит отмене, а дело - направлению на рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, предметом исковых требований являлось требование о признании решения общего собрания акционеров ОАО "Менделеевское ТПП".
Согласно ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.
По смыслу указанной нормы, суд содействует для примирения сторон в рамках заявленного иска, то есть в соответствии с заявленным предметом иска.
В утвержденном мировом соглашении содержится обязательство, ранее не заявлявшееся истцами: о реорганизации юридического лица, приеме новых участников Общества и выделе реальной доли (магазина) из имущества первого ответчика.
Следовательно, мировое соглашение противоречит ч. 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как принято на условиях дополнительно заявленных исковых требований, которые включены в мировое соглашение с нарушением ст. 49 АПК РФ и не могли рассматриваться в рамках данного дела.
Более того, включение в мировое соглашение условий о реорганизации противоречит положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность", поскольку реорганизация Общества с ограниченной ответственностью может быть произведена лишь в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. ст. 57 - 60) и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (гл. 5).
Поскольку в соответствии п/п. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о реорганизация Общества могло быть принято только лишь на общем собрании участников Общества единогласно (п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, нарушил права иных участников Общества - заявителей по кассационной жалобе.
Нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права в силу ч. 2 и ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Кроме того, судом принято мировое соглашение, принудительное исполнение которого вызывает затруднение, что подтверждается действиями судебного пристава-исполнителя (л. д. 101, 103, 113).
При рассмотрении исковых требований по существу суду надлежит учитывать особенности дел по искам, связанным с обжалованием решений общих собраний как акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью.
При таких обстоятельствах дела обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - передаче в первую инстанцию для рассмотрения по существу заявленных исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 27 мая 2004 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-824/04-СГ3-14 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 17.03.2005 n А65-28053/2002-СА1-36 Арбитражный суд удовлетворил исковые требования о признании незаконным и отмене постановления налогового органа, поскольку постановление налогового органа принято на основании протокола об административном правонарушении, не соответствующего требованиям закона, а значит не являющегося доказательством по делу.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также