ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.03.2005 n А72-7237/04-23/356 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и компенсации морального вреда в связи с отсутствием у общества на дату окончания финансового года чистых активов, позволяющих произвести выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику, а поскольку судом не установлено нарушений прав истца - в удовлетворении требований о компенсации морального вреда отказано.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 марта 2005 года Дело N А72-7237/04-23/356

(извлечение)
Карасева Мария Яковлевна, г. Ульяновск, обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Старый мост", г. Ульяновск, о взыскании 15000 руб. доли в Обществе и 50000 руб. в возмещение морального вреда.
Исковое заявление мотивировано невыплатой истцу денежных средств в связи с выходом из состава участников Общества.
Ответчик в отзыве на исковое заявление просил в иске отказать в связи с отсутствием у ответчика чистых активов, позволяющих произвести выплаты, и фактической выплатой истцу 2500 руб.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.10.2004 в удовлетворении исковых требований отказано, производство по делу в части требований о взыскании морального вреда прекращено.
Решение суда мотивировано отсутствием у Общества на дату окончания финансового года чистых активов, позволяющих произвести выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику, необоснованностью требований о выплате 15000 руб.; прекращение производства по делу мотивировано неподведомственностью спора арбитражному суду.
В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.
Не согласившись с доводами суда первой инстанции, Карасева М.Я. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается неправильное применение судебными инстанциями норм материального права, неполное выяснение фактических обстоятельств дела. Выход истца из состава участников не подтвержден материалами дела; требование о возмещении морального вреда судом не рассмотрено; неправомерными действиями ответчика причинен вред здоровью истца, который подлежит компенсации.
Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемый судебный акт без изменений как вынесенный при отсутствии нарушений норм права.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, заслушав представителя ООО "Старый мост", судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы исходя из нижеследующего.
Как установлено материалами дела, истец по делу вместе с другими физическими лицами 14.09.92 подписала учредительный договор ТОО "Старый мост". Согласно учредительному договору вклад истца в уставный капитал ответчика составил 15000 руб. или 4,01% от размера уставного капитала.
В соответствии с учредительным договором от 21.11.98 и Уставом ответчика, утвержденным в новой редакции общим собранием участников 21.11.98, размер вклада истца в уставный капитал ответчика определен в 0,074% и оценен в 15 руб.
Согласно изменениям в Уставе ответчика, утвержденным решением общего собрания участников от 26.05.99, размер вклада истца в уставный капитал определен в 5,26% и оценен в 657 руб.
11.08.2001 истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава учредителей с выплатой того, что положено.
Порядок выхода участника общества из общества регламентирован ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон).
В силу п. 1 ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в материалах дела доказательств выхода истца из состава участников Общества противоречит материалам дела, поскольку в материалах дела (л. д. 79) имеется заверенная ксерокопия заявления Карасевой М.Я. о выходе из состава учредителей, что свидетельствует о переходе к обществу доли истца в уставном капитале с 11.08.2001 в силу п. 2 ст. 26 Закона.
Судом при рассмотрении дела на основании данных бухгалтерского баланса ответчика сделан законный и обоснованный вывод об отсутствии у ответчика на 01.01.2002 чистых активов, позволяющих произвести выплату действительной стоимости доли истца. Судебной коллегией не найдено оснований для переоценки установленного судом первой инстанции факта отсутствия у ответчика чистых активов в необходимом размере.
Представленная истцом выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающая нахождение истца в составе учредителей Общества, не может служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, поскольку данные доводы истца противоречат Закону. Неисполнение Обществом обязанностей по внесению изменений в учредительные документы в связи с выходом участника из Общества не может служить основанием для признания лица, подавшего заявление о выходе, участником общества. Доказательств отзыва заявления о выводе из состава учредителей ответчика истцом не представлено.
Также судом сделан правомерный и обоснованный вывод об отсутствии оснований для выплаты 15000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал в 1992 г.
В то же время судебной коллегией найдены ошибочными выводы суда первой инстанции о необходимости прекращения производства по делу в части взыскания морального ущерба. Истец по делу является физическим лицом, что в силу действующего законодательства предоставляет ему право требования возмещения морального ущерба в случае установления такового судом.
Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на отсутствие оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли, чем фактически установил неправомерность требований истца при обращении в суд. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии факта причинения истцу морального ущерба.
Поскольку все фактические обстоятельства по делу установлены судом, судебная коллегия кассационной инстанции считает возможным вынести по делу в данной части новый судебный акт об отказе в иске.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.10.2004 по делу N А72-7237/04-23/356 в части прекращения производства по делу в части возмещения 50000 руб. морального ущерба отменить. В иске в данной части отказать.
В остальной части решений суда первой инстанции оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.03.2005 n А72-7236/04-23/396 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и компенсации морального вреда в связи с отсутствием у общества на дату окончания финансового года чистых активов, позволяющих произвести выплату действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, а поскольку судом не установлено нарушений прав истца - в удовлетворении требований о компенсации морального вреда также правомерно отказано.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также