ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.03.2005 n А12-21286/04-С47 Арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, поскольку решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, было принято большинством голосов незаинтересованных директоров кворума.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 марта 2005 года Дело N А12-21286/04-С47

(извлечение)
Открытое акционерное общество "Агропромышленный комбинат "Волга", являясь акционером Закрытого акционерного общества "Афины - Волга", обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Афины - Волга", Открытому акционерному обществу "Прометей", третье лицо - Открытое акционерное общество "Себряковский элеватор", о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2004, применении последствий недействительности сделки.
Решением от 11.10.2004 суд в удовлетворении иска отказал.
Постановлением от 16.12.2004 суд апелляционной инстанции указанное решение отменил, признал договор купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2004 недействительным, обязав Открытое акционерное общество "Прометей" возвратить Закрытому акционерному обществу "Афины - Волга" акции Открытого акционерного общества "Себряковский элеватор" в количестве 21840 шт., а Закрытое акционерное общество "Афины - Волга" - возвратить Открытому акционерному обществу "Прометей" 2500680 руб.
В кассационной жалобе Закрытое акционерное общество "Афины - Волга" просит Постановление апелляционной инстанции от 16.12.2004 отменить как не соответствующее нормам материального и процессуального права, оставить в силе решение того же суда.
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемого Постановления, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, кассационную жалобу - подлежащей удовлетворению в силу следующего.
Согласно материалам дела 02.04.2004 Советом директоров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" было принято решение о продаже акций в количестве 21480 шт., принадлежащих Открытому акционерному обществу "Себряковский элеватор", Открытому акционерному обществу "Прометей" по цене 114,5 руб. за штуку, на общую сумму 2500680 руб.
19.04.2004 между Закрытым акционерным обществом "Афины - Волга" (продавец) и Открытым акционерным обществом "Прометей" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг - акций Открытого акционерного общества "Себряковский элеватор" - в количестве 21840 шт. по цене 2500680 руб.
Иск основан на том, что со стороны Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" договор был подписан генеральным директором Мавроватисом К., а со стороны Открытого акционерного общества "Прометей" - генеральным директором Макропулосом А., которые, в свою очередь, являются членами Совета директоров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" и в силу ч. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" являются заинтересованными в совершении сделки.
Исходя из чего, в соответствии с ч. 2 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение по вопросу заключения оспариваемой сделки должно приниматься общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга". Кроме того, в нарушение ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" Советом директоров общества для определения цены продаваемых акций не был привлечен независимый оценщик. Акции были проданы по цене, ниже их номинальной стоимости.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки были соблюдены требования ст. ст. 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом судом установлено, что три члена Совета директоров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" не являются лицами, заинтересованными в сделке, вследствие чего были вправе принимать участие в голосовании по вопросу совершения сделки.
В соответствии с п. п. 22.6.3, 22.7 Устава Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее половины (не менее 3 членов) от числа избранных членов Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров.
Количество незаинтересованных директоров, принявших участие в заседании Совета директоров, составляет определенный Уставом кворум. Разногласий по рассматриваемому на заседании Совета директоров вопросу между незаинтересованными директорами не было, указанные лица единогласно проголосовали за принятие решения по продаже акций.
Кроме того, цена иска продаваемых акций определена решением членов Совета директоров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга", не заинтересованных в совершении сделки, что соответствует требованиям ч. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Отменяя указанное решение и удовлетворяя заявленный иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемый договор заключен с нарушением определенного ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на том, что в соответствии с п. 7 ст. 83 и ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" стоимость отчуждаемого Обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется решением членов Совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки, и не может быть ниже рыночной цены этого имущества. Ответчиками не представлены документы, подтверждающие, что акции по оспариваемому договору проданы по стоимости, не ниже их рыночной.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции признал правомерным вывод суда первой инстанции о правомочности членов Совета директоров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" принять решение по спорному вопросу в соответствии с п. 2 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом, по мнению суда апелляционной инстанции, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" является одно лицо - генеральный директор Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" Мавроматис К. Однако данное обстоятельство не может повлиять, по мнению суда апелляционной инстанции, на разрешение спора по существу.
Выводы суда апелляционной инстанции в части занижения при совершении оспариваемой сделки рыночной цены продаваемых акций не имеют документального обоснования.
Требования истца в части занижения цены продаваемых акций, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документально не подтверждены. Ссылка представителя истца на оценку указанных акций, произведенную оценщиком в 2001 г., не может быть принята во внимание арбитражным судом при разрешении спора по сделке, совершенной в 2004 г.
Разрешая спор по существу, суд кассационной инстанции исходил также из следующего.
В соответствии со ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров общества или общим собранием акционеров Общества.
Как указывалось ранее, решение о продаже пакета акций Открытого акционерного общества "Себряковский элеватор", принадлежащих Закрытому акционерному обществу "Афины - Волга", на основании которого был заключен оспариваемый договор, было принято Советом директоров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" 2.04.2004.
Решение Совета директоров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" от 2.04.2004 в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.
Анализируя изложенное, коллегия считает правомерным отказ арбитражного суда в удовлетворении заявленного иска. В связи с чем Постановление апелляционной инстанции от 16.12.2004 подлежит отмене, кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2004 по делу N А12-21286/04-С47 отменить. Оставить в силе решение того же суда от 11.10.2004.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.03.2005 n А12-20416/03-С35 Основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также