ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 10.03.2005 n А72-4290/04-23/170 Общему собранию акционеров предоставлена возможность определять количество, номинальную стоимость, категории (типы) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями акционерам в пределах, соответствующих положениям Устава.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 10 марта 2005 года Дело N А72-4290/04-23/170

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества фондовый дом "Инвест-Информ", г. Ульяновск,
на решение от 05.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.10.2004 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-4290/04-23/170
по иску Закрытого акционерного общества фондовый дом "Инвест-Информ", г. Ульяновск, к Закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 2", г. Ульяновск, Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Засвияжскому району города Ульяновска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество фондовый дом "Инвест-Информ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к Закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 2" с иском о признании недействительными решения внеочередного общего собрания от 27.01.2004 об утверждении Устава общества в новой редакции и государственной регистрации изменений в учредительные документы.
Истец обосновал свои требования ст. ст. 48 (п. 1), 49, 75 (1) Федерального закона "Об акционерных обществах", Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс) и мотивировал их недействительностью решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.01.2004, поскольку внесенные изменения в Устав Закрытого акционерного общества "Управление механизации N 2" нарушают Закон и права акционеров.
Решением от 05.08.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 08.10.2004, арбитражный суд отказал истцу в иске.
Судебные акты мотивированы тем, что решение внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Управление механизации N 2" соответствует ст. ст. 58, 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку за утверждение Устава общества в новой редакции проголосовало 3/4 акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Закрытое акционерное общество Фондовый дом "Инвест-Информ" обжаловало судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просило их отменить, кассационную жалобу и исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты не соответствуют ст. ст. 48, 49, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как при проведении внеочередного общего собрания акционеров нарушен порядок его созыва и проведения, что является основанием для признания недействительным.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления по делу N А72-4290/04-23/170, на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает их законными и не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 27.01.2004 проведено внеочередное собрание акционеров Закрытого акционерного общества "Управление механизации N 2", на котором принято решение об утверждении Устава в новой редакции.
Истец, принимавший участие в проведении собрания, голосовал против утверждения Устава общества в новой редакции.
Обжалуя решение собрания акционеров от 27.01.2004 в Арбитражный суд Ульяновской области, Закрытое акционерное общество фондовый дом "Инвест-Информ", владеющее более 1% акций, исходило из допущенных нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении собрания и недействительности принятого на собрании решения.
Судами первой и второй инстанций истцу отказано в удовлетворении иска.
По мнению суда кассационной инстанции, судебные акты не противоречат Закону и основания для их отмены отсутствуют.
Согласно новой редакции Устава (п. 5 ст. 4) общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции в количестве 1000000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
В соответствии с п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
В силу п. 1 ст. 27 того же Федерального закона Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставленные этими акциями. При отсутствии в Уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Таким образом, вышеназванным Федеральным законом общему собранию акционеров предоставлена возможность определять количество, номинальную стоимость, категории (типы) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями акционерам в пределах, соответствующих положениям Устава.
В то же время Федеральный закон "Об акционерных обществах" не устанавливает обособленный порядок принятия решения по указанным вопросам, то есть обязательное включение их в повестку дня собрания.
С учетом изложенного судами правильно указано на то, что отнесение данного вопроса в силу ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции собрания, не означает, что этот вопрос не может быть решен при утверждении новой редакции Устава общества.
Кроме того, материалами дела подтверждается, что истец владеет более 1% акций и его голосование против принятого решения не влияет на существо принятого решения и не нарушает его прав и законных интересов.
С учетом изложенного, а также того обстоятельства, что доводы заявителя жалобы были предметом исследования в судах обеих инстанций, они не подлежат переоценке в суде кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 05.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.10.2004 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-4290/04-23/170 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 10.03.2005 n А72-2055/04-23/95 Дело по иску о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение в связи с рассмотрением дела в отсутствие лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также