ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.03.2005 n А65-11876/04-СГ3-12 Дело по иску о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием судом обстоятельств дела для дополнительной оценки первичных документов и уточнения начала исчисления срока исковой давности.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 марта 2005 года Дело N А65-11876/04-СГ3-12

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Гостиница "Дуслык", г. Казань,
на решение от 24.12.2004 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11876/04-СГ3-12
по иску Открытого акционерного общества "Гостиница "Дуслык", г. Казань, к Обществу с ограниченной ответственностью "Гостинично-офисный комплекс "Дуслык", г. Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Дуслык 9-й этаж", г. Казань, Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции Республики Татарстан, г. Казань, третье лицо - Бюро технической инвентаризации Администрации Вахитовского района города Казани, о признании незаконным бездействия органа, осуществляющего государственную регистрацию права, о признании недействительным зарегистрированного права, о признании незаключенной сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал общества
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Гостиница "Дуслык" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Обществу с ограниченной ответственностью "Гостинично-офисный комплекс "Дуслык", Обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Дуслык - 9-й этаж", (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Бюро технической инвентаризации Администрации Вахитовского района города Казани) с иском о признании незаконным бездействия органа, осуществляющего государственную регистрацию права, незаключенной сделки по отчуждению имущества в уставный капитал общества, недействительным права собственности на помещение первого этажа N 16, зарегистрированное за Обществом с ограниченной ответственностью "Гостинично-офисный комплекс "Дуслык".
Истец обосновал свои требования ст. ст. 154 (п. 2), 87 (п. 1), 156, 432 (п. 1), 6, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 13, 18 (п. п. 1, 4) Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и мотивировал их тем, что поскольку сделка по внесению в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Дуслык - 9-й этаж" является незаключенной в части передачи последнему 97,7 кв. м помещения вестибюля на первом этаже здания гостиницы по причине несогласования сторонами предмета сделки, последующая передача спорного помещения в уставный капитал Общества ограниченной ответственностью "Гостинично-офисный комплекс "Дуслык" не соответствует Закону.
Кроме того, регистрирующий орган неправомерно отказал истцу в регистрации права собственности на указанный объект недвижимости.
Определением от 25.06.2004 арбитражный суд отказал истцу в принятии мер по обеспечению иска.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец дополнил иск требованиями о признании не соответствующей ст. 15 (п. 2) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 81 (п. 1), 83 (п. 4) Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки по передаче всего имущества в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Дуслык - 9-й этаж".
Определением от 18.11.2004 арбитражный суд выделил в отдельное производство требования истца о признании незаконным бездействия органа, осуществляющего государственную регистрацию права, в отдельное производство (дело N А65-26768/04-СГ3-12).
Решением от 24.12.2004 арбитражный суд отказал истцу в иске исходя из того, что сделка по внесению в уставный капитал помещения вестибюля площадью 97,7 кв. м на первом этаже Гостиницы "Дуслык" соответствует Закону и основания для признания ее недействительной отсутствуют.
Кроме того, указано на пропуск истцом срока исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной, что является основанием для отказа в иске в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Открытое акционерное общество "Гостиница "Дуслык" обжаловало решение от 24.12.2004 в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просило его отменить, кассационную жалобу и исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, решение является не соответствующим Закону в связи с тем, что вынесено без учета положений ст. 15 (п. 2) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 81 (п. 1), 83 (п. 4) Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 9 Федерального закона от 29.07.98 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (в редакции от 21.03.2003), ст. ст. 65, 75 (п. 8) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 167, 168, 153, 154, 156 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик отклонил доводы заявителя, указав на их несостоятельность, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменений.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения от 24.12.2004 на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы заявителя, возражения на них, заслушав представителей истца и ответчика, считает решение незаконным и подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Как видно из материалов дела, решением от 24.02.2004 арбитражный суд отказал истцу в иске, указав на доказанность волеизъявления истца на передачу в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Дуслык - 9-й этаж" 97,7 кв. м вестибюля гостиницы в соответствии с протоколом Совета директоров от 19.07.2002 и актом приема-передачи от 01.11.2002.
Судебный акт также мотивирован тем, что истцом пропущен годичный срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда недостаточно обоснованны по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 65 (п. 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Пунктами 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
На основании представленных ответчиком подлинных актов приема-передачи от 01.11.2002 и протокола Совета директоров от 01.11.2002, а также положений ст. ст. 153, 156, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом сделан вывод о том, что воля истца была направлена на передачу в уставный капитал ответчика 97,7 кв. м вестибюля.
Однако оригиналы указанных документов, представленные истцом и ответчиком в арбитражный суд, не идентичны по содержанию.
При таких обстоятельствах, при наличии противоречий в оригиналах документов суду следовало руководствоваться рукописным текстом протокола Совета директоров N 6/2002 (л. д. 100), который является первоначальным документом, и его существование никто из сторон не отрицает.
В соответствии с указанным протоколом ответчику передано в качестве вклада в уставный капитал 9,7 кв. м вестибюля.
Подлинник указанного протокола представлен в суд кассационной инстанции, и объективность содержащейся в нем информации не вызывает сомнений исходя из положений ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, при новом рассмотрении дела суду также следует исходить из того, что воля истца не могла быть направлена на передачу в уставный капитал вновь созданного общества 97,7 кв. м, так как общая воля сторон, их последующее поведение свидетельствует о намерении передать ответчику 9,7 кв. м холла, что пропорционально общей площади помещений девятого этажа гостиницы, полученных ответчиком в качестве вклада.
Вывод суда о фактической передаче истцом большей части вестибюля гостиницы, основанный на документах, переданных в регистрирующий орган Обществом "Гостинично-офисный комплекс "Дуслык" для регистрации права собственности, противоречит другим имеющимся в деле доказательствам и смыслу п. 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым определенные обстоятельства должны быть подтверждены определенными документами.
Вместе с тем требует дополнительного исследования вопрос о том, кто из сторон спора заказывал проведение аудиторской оценки спорного имущества, для чего следует привлечь к участию в деле Общество с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консультативный центр "Совет".
Также нуждаются в оценке доводы истца о заинтересованности Морсина Н.И. в совершении спорной сделки, где последний являлся одновременно членом Совета директоров и директором вновь образуемого общества.
Суду необходимо проверить спорную сделку на соответствие статьям 78, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая при этом, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает решение незаконным и подлежащим отмене.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.12.2004 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11876/03-СГ3-12 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.03.2005 n А57-70Б/04-31 Арбитражный суд включил часть заявленных банком требований как обеспеченных залогом имущества в третью очередь реестра требований кредиторов, поскольку судебными актами, вступившими в законную силу, подтверждается задолженность должника перед кредитором; в остальной части требования банка включены как не обеспеченные залогом, т.к. вступившими в законную силу судебными актами констатирован факт ничтожности договора залога, которым обеспечивался возврат заемных средств по кредитному соглашению.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также