ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.03.2005 n А12-17937/03-37 В удовлетворении исковых требований о взыскании действительной доли в уставном капитале общества отказано, поскольку при создании общества доля в уставном капитале истца составляла меньше переданных обществу долгов и перекрывалась имеющейся дебиторской задолженностью.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 марта 2005 года Дело N А12-17937/03-37

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Акционерного общества закрытого типа "Заречное" Пшенкова Алексея Александровича, г. Волгоград,
на решение от 1 ноября 2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-17937/03-37
по заявлению конкурсного управляющего Акционерного общества закрытого типа "Заречное" Пшенкова Алексея Александровича, г. Волгоград, к Обществу с ограниченной ответственностью "Ротор", Волгоградская область, Волгоградской общественной организации "Спортивный клуб "Ротор", г. Волгоград, об обязании произвести расчет,
УСТАНОВИЛ:
Истец, Акционерное общество закрытого типа "Заречное", обратилось в арбитражный суд с учетом уточненных исковых требований к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Ротор", BOO CK "Ротор" - об изыскании 448950 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Ротор", в связи с выходом истца из состава участников Общества.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02 - 09.03.2004 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.04.2004), оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 15 - 18.06.2004, с Общества с ограниченной ответственностью "Ротор" и пользу Акционерного общества закрытого типа "Заречное" взыскана действительная доля в уставном капитале, составляющая 448950 руб., на основании ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2004 решение суда первой инстанции и Постановление суда апелляционной инстанции отменены, при этом дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.
Отменяя состоявшиеся судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не было учтено при вынесении судебных актов то обстоятельство, что при создании Общества с ограниченной ответственностью "Ротор" были нарушены нормы действующего законодательства, в связи с чем при создании Общества с ограниченной ответственностью "Ротор" доля в уставном капитале истца составляла меньше переданных Обществу долгов.
При повторном рассмотрении дела Общество с ограниченной ответственностью "Ротор" обратилось в суд со встречным иском о взыскании с Акционерного общества закрытого типа "Заречное" 167123,83 руб. долга, образовавшегося в связи с возложением Акционерным обществом закрытого типа "Заречное" на Общество с ограниченной ответственностью "Ротор" долгов по заработной плате перед работниками, перед фондом обязательного медицинского страхования, перед Пенсионным фондом, долгов по подоходному налогу.
Решением от 01.11.2004 в удовлетворении основного иска отказано со ссылкой, что при создании Общества с ограниченной ответственностью "Ротор" доля в уставном капитале истца составляла меньше переданных Обществу долгов и, соответственно, перекрывалась имеющейся дебиторской задолженностью.
Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Ротор" оставлено без рассмотрения в соответствии с п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как Акционерное общество закрытого типа "Заречное" находится в процедуре банкротства и в рамках данного дела должны быть рассмотрены заявленные требования.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Акционерного общества закрытого типа "Заречное" ставит вопрос об отмене решения от 01.11.2004 как принятого с нарушением норм материального и процессуального права.
Законность решения от 01.11.2004 проверена в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Ротор" образовано по соглашению учредителей в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительным договором, зарегистрировано Постановлением Главы администрации Киквидзенского района Волгоградской области N 273 от 25.05.2000, Акционерное общество закрытого типа "Заречное" является участником Общества с ограниченной ответственностью "Ротор", доля Акционерного общества закрытого типа "Заречное" составляет 24,6% уставного капитала.
15.11.2002 конкурсный управляющий Акционерного общества закрытого типа "Заречное" направил Обществу с ограниченной ответственностью "Ротор" заявление о выходе из состава учредителей с предложением выплаты действительной стоимости доли в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1, л. д. 17).
Согласно ч. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной его доли.
Между тем из материалов дела усматривается, что Общество с ограниченной ответственностью "Ротор" учреждено тремя юридическими лицами, одним из которых является Акционерное общество закрытого типа "Заречное" с долей, равной 1000000 руб., что составляет 24,6% уставного капитала.
Общество является вновь учрежденным самостоятельным юридическим лицом, не сличающим по долгам своих учредителей.
В тоже время при создании Общества с ограниченной ответственностью "Ротор" данная норма закона была нарушена. Акционерное общество закрытого типа "Заречное" кроме внесения доли в уставный капитал, равной 1000000 руб., возложило также на Общество с ограниченной ответственностью "Ротор" обязанность по выплате долгов по заработной плате перед своими работниками, задолженности по обязательным платежам, кредиторскую задолженность, что составляет сумму 1235073,83 руб., то есть превышающую размер доли.
Таким образом, при создании Общества с ограниченной ответственностью "Ротор" доля в уставном капитале истца составляла меньше переданных Обществу долгов и, соответственно, перекрывалась имеющейся дебиторской задолженностью.
Следовательно, действительный вклад Акционерного общества закрытого типа "Заречное" в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Ротор" равнялся нулю и, соответственно, его доля в уставном капитале также равнялась нулю.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены решения от 01.11.2004 у суда кассационной инстанции не имелось.
Доводы, приведенные заявителем жалобы, не могли повлечь принятия незаконного судебного решения.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.11.2004 по делу N А12-17937/03-37 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Заречное" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 10579 руб.
Поручить Арбитражному суду Волгоградской области во исполнение ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.03.2005 n А12-16073/03-С32 Вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов либо должностных лиц этих органов, возмещается за счет казны Российской Федерации.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также