ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 01.03.2005 n А12-17063/03-С40 Апелляционная жалоба передана для рассмотрения по существу, т.к. доводы об отсутствии полномочий у генерального директора, подписавшего апелляционную жалобу, противоречат материалам дела: выписке из государственного реестра юридических лиц, выписке из реестра акционеров.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 1 марта 2005 года Дело N А12-17063/03-С40

(извлечение)
Акционерное общество закрытого типа "Русский дом Селенга", г. Волгоград, обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Союз-С", г. Волгоград, Открытому акционерному обществу "Транспортно-промышленная компания", г. Ростов-на-Дону, Областному государственному унитарному предприятию "Областной центр технической инвентаризации", г. Челябинск, о признании недействительной ничтожной сделки и признании недействительной регистрации права собственности.
Исковое заявление мотивировано незаконным отчуждением арестованного имущества.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2004 исковые требования удовлетворены частично: договор передачи недвижимого имущества N 3 от 12.07.95, заключенный между АОЗТ "Союз-С" и АОЗТ "Транспортно-промышленная компания", признан недействительным, в остальной части иска отказано.
Не согласившись с доводами суда первой инстанции, ОАО "Транспортно-промышленная компания" подало апелляционную жалобу.
Определением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2004 апелляционная жалоба ОАО "Транспортно-промышленная компания" оставлена без рассмотрения.
Определение апелляционной инстанции мотивировано отсутствием полномочий на подписание апелляционной жалобы лицом, ее подписавшим.
Не согласившись с определением суда апелляционной инстанции, ОАО "Транспортно-промышленная компания" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда апелляционной инстанции отменить.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права. Судом необоснованно указано на отсутствие полномочий Муравейникова Н.И. на подписание апелляционной жалобы, поскольку Муравейников Н.И. на должность генерального директора заявителя апелляционной жалобы назначен решением Совета директоров Общества в соответствии с законом и Уставом Общества.
Представитель ОАО "Транспортно-промышленная компания" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив законность оспариваемого судебного акта, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению исходя из нижеследующего.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2004 договор передачи недвижимого имущества N 3 от 12.07.95, заключенный между АОЗТ "Союз-С" и АОЗТ "Транспортно-промышленная компания", признан недействительным.
Не согласившись с доводами суда первой инстанции, ОАО "Транспортно-промышленная компания" 15.07.04 подало апелляционную жалобу.
Апелляционная жалоба от имени ОАО "Транспортно-промышленная компания" подписана Генеральным директором Муравейниковым Н.И.
В подтверждение факта назначения Муравейникова Н.И. на должность генерального директора ОАО "Транспортно-промышленная компания" заявителем к апелляционной жалобе приложена копия Приказа (распоряжения) N 11 от 22.06.2004, в соответствии с которым Муравейников Н.И. на основании решения Совета директоров Общества от 22.06.2004 назначен на должность генерального директора ОАО "Транспортно-промышленная компания".
В отзыве на апелляционную жалобу истец по делу заявил о подписании апелляционной жалобы неуполномоченным лицом, поскольку генеральный директор заявителя апелляционной жалобы отстранен от должности генерального директора решением общего собрания акционеров, состоявшегося 06.04.2004.
В подтверждение полномочий Муравейникова Н.И. на подписание апелляционной жалобы заявителем представлены следующие документы: нотариально удостоверенная копия протокола Совета директоров ОАО "ТПК" от 22.06.2004, подлинник выписки из протокола общего собрания акционеров ОАО "ТПК" от 22.06.2004, подлинник выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.08.2004.
ЗАО "Союз-С" в материалы дела была представлена подписанная конкурсным управляющим ЗАО "Союз-С" как учредителем (акционером) ОАО "ТПК" выписка из протокола общего собрания акционеров ОАО "ТПК" от 06.04.2004, в соответствии с которой Муравейников Н.И. отстранен от должности генерального директора ОАО "ТПК" с 15.07.2004.
По запросу суда налоговым органом были представлены документы регистрационного дела в отношении ОАО "ТПК", в соответствии с которыми учредителями ОАО "ТПК" являются физические лица и генеральным директором ОАО "ТПК" является Муравейников Н.И.
Принимая оспариваемое определение, суд апелляционной инстанции сослался на то обстоятельство, что решения Общего собрания акционеров и Совета директоров ОАО "ТПК" от 22.06.2004 не имеют юридической силы, поскольку о проведении собрания акционеров 22.06.2004 не извещалось ЗАО "Союз-С", которое в соответствии с учредительными документами ООО "ТПК", правопреемником которого является ОАО "ТПК", имело долю в уставном капитале ООО "ТПК" в размере 97,54%. Кроме того, заявителем жалобы не доказана законность выбытия из состава участников ЗАО "Союз-С".
В то же время, в данном случае, судом не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам проведения общего собрания акционеров 06.04.2004. Единственным доказательством по делу, подтверждающим отстранение Муравейникова Н.И. от должности генерального директора, является выписка из протокола общего собрания акционеров ОАО "ТПК" от 06.04.2004, представленная ЗАО "Союз-С" и подписанная конкурсным управляющим ЗАО "Союз-С".
В силу ст. 63 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" протокол общего собрания акционеров подписывается председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Согласно положениям ст. 89 данного же Закона протоколы общих собраний акционеров подлежат хранению по месту расположения исполнительного органа общества.
Представленные ЗАО "Союз-С" уведомления о проведении очередного общего собрания акционеров ОАО "ТПК" 06.04.2004 не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу в силу положений ст. ст. 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие правомерность созыва общего собрания акционеров акционером Общества, поскольку в силу положений Устава ОАО "ТПК" созыв очередных и внеочередных общих собраний акционеров Общества отнесен к исключительной компетенции Совета директоров Общества.
Кроме того, необходимо отметить, что в соответствии с Уставом ОАО "ТПК", как в редакции 1997 г., так и в редакции 2002 г., образование исполнительного органа, как и досрочное прекращение его полномочий, отнесено к исключительной компетенции Совета директоров Общества.
Уполномоченным регистрирующим органом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие полномочия Муравейникова Н.И. как генерального директора ОАО "ТПК".
Кроме того, необходимо отметить, что ЗАО "Союз-С" не представлено доказательств владения акциями ОАО "ТПК". Напротив, согласно данным ООО "Южно-Российский регистратор", являющегося реестродержателем ОАО "ТПК", ЗАО "Союз-С" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО Транспортно-промышленная компания" не значится.
При указанных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции приходит к ошибочности выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии у Муравейникова Н.И. полномочий на подписание апелляционной жалобы, в связи с чем судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению в апелляционную инстанцию для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 04.11.2004 по делу N А12-17063/03-С40-V/46 отменить.
Кассационную жалобу удовлетворить.
Дело направить в апелляционную инстанцию того же суда для рассмотрения апелляционной жалобы по существу в ином составе судей.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 01.03.2005 n А12-16795/04-С32 Вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов либо должностных лиц этих органов, возмещается за счет Казны Российской Федерации.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также