ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.02.2005 n А72-3517/04-23/171 Дело по иску о применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 февраля 2005 года Дело N А72-3517/04-23/171

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Явкиной Ирины Юрьевны, г. Ульяновск,
на решение от 03.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 04.10.2004 Арбитражного суда Ульяновской области делу N А72-3517/04-23/171
по иску Явкиной Ирины Юрьевны, г. Ульяновск, к Закрытому акционерному обществу "Ульяновскрезинотехника", г. Ульяновск; третье лицо - ОАО "Эластомер", г. Ульяновск, о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ульяновскрезинотехника" от 22.08.2003, сделки ЗАО "Ульяновскрезинотехника" с ОАО "Эластомер" и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Явкина И.Ю. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Ульяновскрезинотехника" (далее по тексту - Акционерное общество) о признании недействительным решения собрания внеочередного собрания Акционерного общества от 22.08.2003 в связи с нарушением норм действующего законодательства и устава Акционерного общества при подготовке и проведении собрания акционеров, что нарушило ее права и законные интересы как акционера общества, обладающего 35% акций, о признании недействительной сделки по отчуждению имущества Акционерного общества и применении последствий недействительности сделки.
Решением от 03.08.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2004, арбитражный суд прекратил производство по делу в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 22.08.2003, в остальной части требования отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец в кассационной жалобе просит их отменить как не соответствующие нормам права, исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам, материалам дела, Закону.
Ответчик в доводами кассационной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в его отзыве.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в иной состав суда.
Как следует из материалов дела, Явкина И.Ю. является акционером ЗАО "Ульяновскрезинотехника" и владеет 850 обыкновенных акций, что составляет 35% акций Общества.
28.08.2003 состоялось внеочередное собрание акционеров общества, принявшее решение: одобрить сделку по реализации имущества Акционерного общества, стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на 01.02.2003, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора Акционерного общества Хаймурзина Р.Л. Общая стоимость сделки составила 1340300 руб.
Иск мотивирован тем, что решения внеочередного собрания Акционерного общества от 22.08.2003 приняты с нарушением норм действующего законодательства и устава Акционерного общества при подготовке и проведении собрания акционеров, что нарушило права и законные интересы истца как акционера общества, обладающего 35% акций, сделка по отчуждению имущества Акционерного общества является недействительной как противоречащая требованиям Закона.
Прекращая производство по делу в части требования истца о признании решений внеочередного собрания акционеров Общества недействительными, суд, руководствуясь ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что о проведении собрания 22.08.2003 истец был извещен, следовательно, о принятом общим собранием акционеров решении он мог и должен был узнать непосредственно после проведения собрания.
При таких обстоятельствах суд сделал вывод о том, что Явкина И.Ю. обратилась в суд с требованием о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 22.08.2003 по истечении предусмотренного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" шестимесячного срока, не заявив при этом ходатайства о его восстановлении.
Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать правомерными.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд с течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" пропуск шестимесячного срока для обжалования решений общего собрания акционеров является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, а не основанием для прекращения производства по делу.
Вместе с тем вывод суда о пропуске истцом указанного срока недостаточно обоснован, судом не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение.
Судом и не дана надлежащая оценка утверждению истца о том, что Явкина И.Ю., обладающая 35% акций Общества, не приняла участие на собрании акционеров, состоявшемся 22.08.2003, в связи с ограничением доступа на территорию ЗАО "Ульяновскрезинотехника" по вине работников ответчика, а о принятых на собрании решениях узнала 17.12.2003 из письма ответчика.
При таких условиях вывод суда о пропуске истцом шестимесячного срока для оспаривания решения собрания является недостаточно обоснованным, поскольку о принятых решениях истец узнал только 17.12.2003.
Неправомерно прекратив производство по делу в указанной части, судом также не проверен довод Явкиной И.Ю. о нарушении порядка созыва собрания акционеров и непредоставления ей для ознакомления документов по подготовке к собранию кредиторов.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 24 Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе оставить в силе обжалуемое решение общего собрания, если голосование акционера не могли повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Отсутствие хотя бы одного из них является достаточным основанием для удовлетворения иска.
В данном случае судебными инстанциями не было принято во внимание то обстоятельство, что истец, обладающий 35% акций, при участии на собрании акционеров мог повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
Учитывая, что правомерность требования о признании сделки по отчуждению имущества общества недействительной является производным от требования о признании недействительными решений собрания акционеров от 22.08.2003, судебная коллегия при изложенных обстоятельствах дела также не может признать достаточно обоснованным и вывод суда о законности оспариваемой сделки.
При таких обстоятельствах дела суд кассационной инстанции считает обжалуемые акты не соответствующими требованиям ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в иной состав того же суда.
При новом рассмотрении дела суду необходимо установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, учесть отмеченные недостатки и принять решение в соответствии с действующим законодательством.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 03.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 04.10.2004 Арбитражного суда Ульяновской области делу N А72-3517/04-23/171 отменить, дело направить на новое рассмотрение в иной состав того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.02.2005 n А72-2811/04-22/123 При наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также