ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.02.2005 n А12-16197/04-С47 Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 февраля 2005 года Дело N А12-16197/04-С47

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Белоглазовой П.Ф., г. Волгоград,
на решение от 03.09.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-16197/04-С47
по иску Белоглазовой П.Ф., г. Волгоград, к Мельнику Н.Л., г. Волгоград, и Невежину С.В., г. Волгоград о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале, 3-и лица:- Общество с ограниченной ответственностью "Элита", г. Волгоград, и Ендовицкая Л.В., г. Волгоград,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2004 по делу N А12-16197/04-С47 удовлетворен иск Белоглазовой П.Ф. к Мельнику Н.Л. и Невежину С.В. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2004 решение отменено и в иске отказано.
Истец, считая, что судебные акты противоречат норме процессуального права о подведомственности дел, просит в своей кассационной жалобе их отменить и производство по делу прекратить.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актов по делу, не нашел оснований к отмене Постановления апелляционной инстанции.
Как видно из материалов дела, 22.12.2003 между Мельником Н.Л. и Невежиным С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Элита", в соответствии с которым Мельник Н.Л. продает свою долю Невежину С.В.
Истец, считая, что сделкой нарушено ее преимущественное право на приобретение доли, обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору от 22.12.2003.
Требование мотивировано тем, что покупатель на момент совершения сделки не являлся участником общества.
Первая инстанция арбитражного суда иск удовлетворила по тому же мотиву.
Пересматривая в апелляционном порядке дело, вторая инстанция арбитражного суда правомерно указала на ошибочность решения как противоречащего Федеральному закону от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 1 ст. 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Поскольку согласно той же статье Закона согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется, продавец не обязан был извещать общество и других участников о предстоящей сделке.
Довод истца о том, что покупатель не был на момент совершения сделки членом общества, также исследован судом апелляционной инстанции, выводы которого о несостоятельности довода истца подтверждаются материалами дела.
Так, 09.12.2003 Невежин С.В. приобрел долю участника общества Ендовицкой Л.В. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Элита" на основании договора купли-продажи от того же числа, о чем общество в лице директора Белоглазовой П.Ф. - истца по настоящему делу - было уведомлено в тот же день - 09.12.2003.
В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.12.98 N 14-ФЗ приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Поскольку сделка от 09.12.2003 участниками общества не была оспорена и требование о переводе на них прав и обязанностей по указанной сделке не было заявлено, Невежин С.В. приобрел долю Мельника Н.Л., будучи участником общества.
При данных обстоятельствах апелляционная инстанция арбитражного суда правомерно отказала в иске.
Нельзя признать состоятельной ссылку истца на неподведомственность настоящего дела арбитражному суду со ссылкой на Постановление арбитражного суда кассационной инстанции от 14.10.2004 по делу N А12-8102/04-С35.
Кассационная инстанция, оставляя своим Постановлением от 14.10.2004 без изменения Постановление апелляционной инстанции от 13.07.2004 по делу N А12-8102/04-С35, прямо указала на неподведомственность спора по указанному делу арбитражному суду в связи с тем, что стороной оспариваемой сделки являлось лицо, не являвшееся участником общества.
В данном же случае покупатель доли являлся на момент совершения сделки участником общества, поэтому судом правила о подведомственности не нарушены.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2004 по делу N А12-16197/04-С47 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.02.2005 n А12-15244/04-С48 Обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также