ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.02.2005 n А12-15244/04-С48 Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 февраля 2005 года Дело N А12-15244/04-С48

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со", г. Москва, и Цыбинога Е.П., г. Волгоград,
на решение от 05.11.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 24.12.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-15244/04-С48
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со", Цыбинога Е.П., г. Волгоград, к Открытому акционерному обществу "Волгоградский алюминий", г. Волгоград, Региональному отделению ФКЦБ России в Южном Федеральном округе, г. Ростов-на-Дону, о признании недействительным выпуска ценных бумаг,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Волгоградской области обратились Общество с ограниченной ответственностью "Ралко Со" и Цыбинога Е.П. с иском к Открытому акционерному обществу "Волгоградский алюминий", Региональному отделению Федеральной комиссии по ценным бумагам России в Южном федеральном округе о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг - обыкновенных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" в количестве 8885 штук, зарегистрированного региональным отделением ФКЦБ в Южном федеральном округе 19.07.2001 N 1-03-45623-Е и признании недействительным аннулирования акций выпуска N 8441-П48 от 05.11.92, осуществленного Региональным отделением ФКЦБ в Южном федеральном округе.
Определением суда от 05.10.2004 производства по обоим искам были объединены в одно с присвоением номера А12-15244/04-С48.
Решением от 05.11.2004 суд признал недействительным дополнительный выпуск обыкновенных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" в количестве 8885 штук, зарегистрированных Региональным отделением ФКЦБ в Южном федеральном округе 19.07.2001 N 1-03-45623-Е. В остальной части заявленного иска отказал.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2004 решение в части признания недействительным выпуска обыкновенных бездокументарных акций в количестве 8885 штук, зарегистрированного Региональным отделением ФКЦБ в Южном федеральном округе от 19.07.2001 N 1-03-45623-Е, отменено. В удовлетворении иска в указанной части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истцы просят решение в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным аннулирования акций выпуска 8441-П-48 от 05.11.92 и Постановление апелляционной инстанции отменить как не соответствующие нормам материального права, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу представителями Открытого акционерного общества "СУАЛ" было заявлено ходатайство о производстве процессуального правопреемства ответчика - Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" - в связи с его реорганизацией путем присоединения к Открытому акционерному обществу "СУАЛ". В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции произведено процессуальное правопреемство ответчика с Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" на Открытое акционерное общество "СУАЛ".
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены Постановления апелляционной инстанции от 24.12.2004 в силу следующего.
Согласно материалам дела 5 ноября 1992 г. Финансовым управлением исполнительного комитета Волгоградского областного совета народных депутатов зарегистрирован выпуск акций Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" в количестве 214295 - именных обыкновенных и 87529 - привилегированных типа "Б" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на сумму уставного капитала 301824 тыс. руб. за номером N 8441-П48.
18 января 2000 г. Советом директоров ОАО "Волгоградский алюминий" было принято решение созвать внеочередное собрание акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 15000000 штук. На заседании была утверждена на основании заключения оценщика ООО "ФинКом-Консалтинг" рыночная стоимость одной обыкновенной акции в размере 10 руб., по которой акционеры были вправе требовать выкупа акций обществом в соответствии со ст. ст. 76, 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
11 марта 2000 г. годовым общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 15000000 обыкновенных акций, утверждении рыночной стоимости одной акции в 10 руб.
Саратовским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 21 марта 2000 г. был зарегистрирован за N 1-02-45623-Е дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 15000000 штук.
30 июня 2001 г. общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" было принято решение провести консолидацию размещенных акций общества выпусков N 8441-П 48 от 05.11.92 и N 1-02-45623-Е от 21.03.2000 (18765120 обыкновенных акций) с коэффициентом консолидации 2112. При проведении консолидации размещенных обыкновенных именных акций общества 2112 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,04 руб. каждая конвертируется в 1 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 84,48 руб. с одновременным погашением обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,04 руб. каждая.
Распоряжением N 1552р от 19.07.2001 Саратовским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 8885 штук номинальной стоимостью 84,48 руб., выпущенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято акционерным обществом. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер N 1-03-45623-Е.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2002 г. по делу N А12-3002/00(02)-С28 был признан недействительным п. 2 решения Совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" от 18 января 2000 г. об определении рыночной стоимости акций как нарушающий права и законные интересы акционеров общества и противоречащий Закону.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-3511/03-11 от 24.11.2003 признан недействительным выпуск обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Волгоградский алюминий" в количестве 15000000 штук, зарегистрированный Саратовским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции руководствовался п. 6 Постановления ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45, согласно которому признание выпуска ценных бумаг недействительным влечет аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В связи с чем на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2002 по делу N А57-3511/03-11 выпуск акций Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий", зарегистрированный Саратовским региональным отделением ФКЦБ за N 1-02-45623-Е, по мнению арбитражного суда, считается аннулированным. Поэтому консолидация данного пакета акций в силу ч. 6 ст. 26, ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" производиться не могла.
Исходя из чего суд пришел к выводу, что выпуск обыкновенных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" в количестве 8885 штук, зарегистрированный Региональном отделением ФКЦБ в Южном федеральном округе 19.07.2001 N 1-03-45623-Е, проведен с нарушением вышеназванных норм законодательства и требование истцов о признании недействительным выпуска 8885 акций подлежит удовлетворению.
Отказывая в иске в части признания недействительным аннулирования акций выпуска N 8441-П48 от 05.11.92, осуществленного Региональным отделением ФКЦБ в Южном федеральном округе, суд исходил из того, что истцами в обоснование своих требований не указано, какие нормы Закона были нарушены при аннулирований данного выпуска акций. Признание недействительным аннулирования выпуска акций как применение последствий признания недействительным выпуска ценных бумаг законодательством не предусмотрено.
Отклоняя заявление Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" о пропуске истцами срока исковой давности, арбитражный суд исходил из того, что Обществу с ограниченной ответственностью "Ралко Со" о нарушении своих прав стало известно 02.01.2004 - с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2003 по делу N А57-3511/03-11. Цибинога Е.П. о данном факте узнала 26.04.2004 из письма Общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" N 117-юр.
Иски поданы сторонами в арбитражный суд соответственно 09.06.2004 и 12.07.2004. Таким образом, по мнению суда, годичный срок исковой давности, установленный ст. 13 ФЗ "О рынке ценных бумаг", истцами не был пропущен.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелась в виду статья 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 05.03.1999 N 46-ФЗ.
------------------------------------------------------------------
Отменяя решение арбитражного суда в части признания недействительным дополнительного выпуска обыкновенных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" в количестве 8885 штук, зарегистрированного Региональным отделением ФКЦБ в Южном федеральном округе 19.07.2001 N 1-03-45623-Е, и отказывая в иске в полном объеме, суд апелляционной инстанции руководствовался нормами ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы суда апелляционной инстанции мотивированы тем, что ст. 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 05.03.99 N 46-ФЗ установлен сокращенный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что для отдельных видов требований могут быть установлены специальные сроки исковой давности.
Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющая правила определения начала течения срока исковой давности, указывает на изъятие из этого правила, установленные Кодексом и иными законами.
В связи с чем суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу о том, что доводы истцов на необходимость применения в данном случае годичного срока исковой давности, исчисляя его с момента, когда истцам стало известно о допущенном нарушении законодательства, противоречит ст. 13 Закона о защите законных интересов на рынке ценных бумаг. Исходя из чего несостоятельна ссылка арбитражного суда на Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 20.05.99 N 12-П и от 10.04.2003 N 5-П, поскольку данные Постановления касаются установленного ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации основного правила начала течения срока исковой давности.
Судом апелляционной инстанции правильно установлено, что начало течения срока исковой давности по настоящему иску следует исчислять с даты размещения акций выпуска N 1-03-45623-Е, то есть с 31.07.2001.
Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку иски поданы сторонами 09.06.2004 и 122.07.2004, то есть по истечении срока исковой давности, судом апелляционной инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленного иска в полном объеме. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на нормах права и материалах дела.
Вместе с тем вывод суда апелляционной инстанции основан на том, что оспариваемыми актами права истцов не нарушены, так как на момент рассмотрения арбитражным судом спора по существу они не являлись акционерами Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий".
Истцами оспаривается законность выпуска обществом акций в 2001 г., когда стороны являлись акционерами общества. Кроме того, доводы истцов основаны на том, что в результате произведенной консолидации размещенных акций были нарушены их права как акционеров общества. Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции в указанной части коллегия считает ошибочными. Однако данное обстоятельство не является основанием для признания незаконным и отмены Постановления апелляционной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2004 по делу N А12-15244/04-С48 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.02.2005 n А12-14236/04-С21 Арбитражный суд признал недействительным решение налогового органа о доначислении налога на прибыль и НДС, т.к. налогоплательщик представил все доказательства, подтверждающие понесенные им расходы в связи с предоставлением автомобильных услуг и обоснованность предъявления к вычету сумм НДС.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также