ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 10.02.2005 n А55-9123/03-33 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, т.к. на момент ее заключения директор общества был наделен правом выступать от имени истца без доверенности.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 10 февраля 2005 года Дело N А55-9123/03-33

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Евлашевский деревообрабатывающий комбинат" Белова О.Г., п. Евлашево Пензенской области, - истца по делу
на решение от 02.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 21.10.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-9123/03-24
по иску Открытого акционерного общества "Евлашевский деревообрабатывающий комбинат", п. Евлашево Пензенской области, к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное предприятие воинов-инвалидов ВС, ФСБ, МВД России "СОМ", г. Самара, о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Евлашевский деревообрабатывающий комбинат" Белова О.Г., п. Евлашево Кузнецкого района Пензенской области, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное предприятие воинов-инвалидов ВС, ФСБ, МВД России "СОМ", г. Самара, (далее - ответчик) о признании соглашения об отступном от 07.08.2002, заключенного между ними, недействительным.
Решением от 02.08.2004 арбитражный суд в удовлетворении исковых требований отказал.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.10.2004 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Открытое акционерное общество "Евлашевский деревообрабатывающий комбинат" в лице конкурсного управляющего, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и удовлетворить исковые требования.
Представители истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела, между истцом в лице исполнительного директора Рвалова А.С. и ответчиком в лице директора Илишаева Р.М. заключено соглашение об отступном от 07.08.2002.
Согласно п. 1.1 указанного соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств истца, вытекающих из предъявленных ему ответчиком к оплате векселей на общую сумму 9420317 руб., в связи с предоставлением истцом взамен исполнения этих обязательств отступного в виде имущества на общую сумму 9420317 руб.
Истцом заявлено требование о признании вышеуказанного соглашения об отступном недействительным в связи с тем, что на момент его заключения исполнительный директор истца Рвалов А.С. не являлся лицом, наделенным правом выступать от имени Общества без доверенности, и не имел полномочий на заключение соглашения.
Арбитражный суд в удовлетворении иска отказал.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции находит выводы судебных инстанций обоснованными в силу следующего.
В соответствии с протоколом заседания Совета директоров Открытого акционерного общества "Евлашевский деревообрабатывающий комбинат" от 01.07.2002 было вынесено предложение об освобождении от должности исполнительного директора Рвалова А.С. и избрании генеральным директором Котомина В.А. с утверждением полномочий на следующем по графику (08.08.2002) заседании Совета директоров Общества.
Из протокола заседания Совета директоров от 08.08.2002 следует, что генеральным директором общества избран Котомин В.А.
Приказом N 18 от 08.08.2002, в соответствии с решением Совета директоров Общества, Рвалов А.С. отстранен от выполнения функций по управлению и распоряжению имуществом и от должности исполнительного директора, а Котомин В.А. с 08.08.2002 вступил в должность генерального директора.
Пунктом 16.1.1 ст. 16 Устава Открытого акционерного общества "Евлашевский деревообрабатывающий комбинат" (в новой редакции) предусмотрено, что образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий находится в компетенции Совета директоров Общества.
Согласно п. 17.5 Устава генеральный директор избирается Советом директоров.
Поскольку в материалах дела имеется решение Совета директоров Общества от 08.08.2002 об избрании генеральным директором Котомина В.А., именно с 08.08.2002 он является единоличным исполнительным органом Общества.
Следовательно, до указанной даты полномочиями исполнительного директора обладал Рвалов А.С.
При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о том, что на момент заключения соглашения об отступном от 07.08.2002 между истцом и ответчиком Рвалов А.С. являлся исполнительным директором истца и был наделен правом выступать от имени Общества без доверенности и имел полномочия на заключение сделок.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют требованиям ст. ст. 53, 103, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также Уставу Открытого акционерного общества "Евлашевский деревообрабатывающий комбинат".
Суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод судебных инстанций о том, что Приказ по Открытому акционерному обществу "Евлашевский деревообрабатывающий комбинат" N 12 от 01.07.2002 противоречит протоколам Совета директоров от 01.07.2002 и 08.08.2002.
Арбитражный суд в своем решении и Постановлении правомерно, в соответствии со ст. ст. 64 - 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел заверенную копию трудовой книжки Рвалова А.С. в качестве надлежащего доказательства.
Нарушений ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривается.
Ссылка суда на отсутствие журнала регистрации Приказов не противоречит требованиям ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истцом в подтверждение своих требований представлен Приказ N 18 от 08.08.2002 (л. д. 138, т. 1), который по своему содержанию противоречит Приказу с аналогичными номером и датой (л. д. 91, т. 1), а также решениям Совета директоров общества от 01.07.2002 и 08.08.2002.
Приказ N 12 от 01.07.2002, как правильно установлено судебными инстанциями, также противоречит вышеназванным решениям Совета директоров.
Журнал регистрации Приказов Общества мог бы устранить возникшие противоречия.
Довод кассационной жалобы о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Рвалова А.С. и принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию, не может быть признан обоснованным.
Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении в качестве третьего лица Рвалова А.С. в связи с тем, что оно не аргументировано и не обоснованно документально и противоречит ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Действительно, из ходатайства не усматривается, каким образом судебный акт может повлиять на права и обязанности Рвалова А.С.
Кроме того, арбитражным судом по данному делу не приняты решение и Постановление о правах и обязанностях этого лица.
Следовательно, отсутствует предусмотренное п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание для отмены судебных актов.
Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 21.10.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-9123/03-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 10.02.2005 n А55-9061/04-13 Арбитражный суд удовлетворил иск о взыскании стоимости недостачи товара, образовавшейся в пути следования у перевозчика, не обеспечившего сохранность груза, признав соблюденным претензионный порядок.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также