ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.02.2005 n А55-3349/04-31 Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, если голосование акционера, не участвующего в собрании, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 февраля 2005 года Дело N А55-3349/04-31

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Разумовой Раушаньи Галямовны, г. Самара,
на решение от 06.07.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 01.10.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3349/04-31
по иску Алексеевой Анастасии Ивановны, г. Самара, Закрытому акционерному обществу "Многопрофильное предприятие "Трейд", г. Самара, третьи лица: Государственное учреждение юстиции "Самарская регистрационная палата", г. Самара, Разумова Рушанья Галямовна, г. Самара, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 06.07.2004 Арбитражного суда Самарской области удовлетворены исковые требования акционера Закрытого акционерного общества "Многопрофильное предприятие "Трейд" (далее - Общество) Алексеевой Анастасии Ивановны: суд признал недействительными решения внеочередных собраний акционеров Общества от 15.09.2003, 15.10.2003, 02.10.2003 по одобрению решений Совета директоров Общества о продаже нежилых помещений, расположенных по адресам в г. Самаре:
1) г. Самара, ул. Аэродромная,117, комн. N N 40, 42 - 44, 48 - 62, 65, 66;
2) г. Самара, ул. Аэродромная,72, 1 этаж;
3) г. Самара, ул. Горная,8, лит. А, А 1а, б;
4) г. Самара, ул. Ракитная,4, комн. 1 - 4;
5) г. Самара, ул. Горная,8, лит. Д1, Д2, Д3, комн. 1 - 16, 19, 20;
6) г. Самара, ул. Свободы,16, лит. М1, комн. 1 - 7, 84 - 90;
7) г. Самара, ул. М.Тореза,119;
8) г. Самара, ул. Партизанская,146;
9) г. Самара, ул. Тухачевского,231, 11 этаж;
10) г. Самара, ул. Стара-Загора,37;
11) г. Самара, ул. Советской Армии,235;
12) г. Самара, ул. Советской Армии,249, лит. С, С1;
13) г. Самара, ул. Таганская,4, комн. N N 7, 8, 17.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.11.2004 решение от 06.07.2004 изменено. Иск в части признания недействительными решений внеочередных собраний Общества от 02.10.2003 и 15.102003 оставлен без рассмотрения. В остальной части решение оставлено без изменения.
Разумова Раушанья Галямовна, привлеченная определением суда от 06.05.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворения иска отказать.
В обоснование жалобы указано на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.
Представители истца в отзыве на жалобу, своих выступлениях, просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая ее доводы ошибочными.
Представитель Общества полагает кассационную жалобу подлежащей отклонению. Отзыва на жалобу не представлено.
Государственное учреждение юстиции "Самарская регистрационная палата" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, в суд своего представителя не направила, отзыва на жалобу в суд не поступало.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, обращаясь 12.03.2004 в арбитражный суд с настоящим иском, Алексеева А.И. в качестве его предмета определила признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 15.09.2003 по одобрению решений Совета директоров Общества о продаже вышеперечисленных нежилых помещений, а в качестве основания - нарушение норм ч. 2 ст. 31, ч. 1 ст. 52, ч. 4 ст. 62, ч. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон). Указанные нарушения названного Федерального закона, по мнению истца, нарушают ее право на участие в общем собрании и приводит к ущемлению имущественных интересов Общества и истицы в виде снижения действительной стоимости акций и активов Общества.
В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
Аналогичная позиция изложена в п. 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при этом подчеркнуто, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Судом установлено и данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что достоверных доказательств извещения истицы о проведении 15.09.2003 собрания акционеров представлено не было. Поэтому вывод суда о том, что истица не принимала участия в названном собрании, поскольку не была надлежащим образом извещена о времени и месте его проведения, является верным.
Вместе с тем, как следует из протокола собрания от 15.09.2003, в голосовании по вопросу одобрения решения Совета директоров Общества о реализации нежилых помещений принимало участие 91,02% голосующих акций, и с учетом доли истицы в размере 12,68% ее голосование не могло повлиять на результаты голосования, так как за одобрение сделок голосовало 78,34% голосов.
Таким образом, вывод о том, что голосование истицы не могло повлиять на его результаты, материалами дела подтвержден и надлежащих доказательств, позволяющих сделать иную оценку данному обстоятельству, истцом в судах первой и апелляционной инстанций, а равно и кассационной инстанции представлено не было. Как не представлено суду никаких доказательств причинения убытков Алексеевой Анастасии Ивановне, возникших в результате такого голосования.
Утверждение представителей истца о том, что личное участие истицы на собрании могло повлиять на результаты голосования, не подтверждено какими-либо документами. Сведения о том, что другие участники собрания могли принять иное решение по спорному вопросу, если бы на собрании присутствовала Алексеева А.И., носят предположительный характер, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.
Кроме того, возражая против заявленного иска, Разумовой Р.Г. указано на то, что после реализации Обществом спорных помещений истец в декабре 2003 г. приобрела 75288 шт. акций Общества, став обладателем 53,7% его акций, при этом представив письменное заявление об отсутствии претензий к финансово-хозяйственной деятельности Общества по состоянию на 24.12.2003. В дальнейшем истец реализовала пакет акций третьим лицам, после чего обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Указанное обстоятельство истцом не оспаривается.
Довод о том, что заявление от 24.12.2003 является недостоверным, также является бездоказательным, поскольку при рассмотрении дела по существу истцом заявлений в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доказательств сделано не было.
Не может быть признан правильным вывод суда о том, что реализация спорного имущества произведена по заниженным ценам.
Этот вывод сделан судом на основании представленного истцом заключения Закрытого акционерного общества "Газаудит" о рыночной стоимости перечисленных выше объектов по состоянию на 10.06.2004. Однако судом не учтено, что на момент составления заключения спорное имущество выбыло из владения Общества и находилось в собственности у третьих лиц и оценка проведена без участия последних. В связи с чем данное заключение не отвечает требованиям допустимости доказательств, установленных ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса.
Истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено суду и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт существенных нарушений при проведении собрания 15.09.2003, что привело к ущемлению ее прав и причинение убытков.
Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что по вопросу реализации спорных объектов было проведено только одно собрание акционеров от 15.09.2003.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций об обоснованности и доказанности истцом своих требований не соответствуют установленным им по делу доказательствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем принятые судебные акты подлежат отмене, а исковые требования - отклонению.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.07.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 01.10.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3349/04-31 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
В иске Алексеевой Анастасии Ивановны о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Многопрофильное предприятие "Трейд" от 15.09.2003 отказать.
Арбитражному суду Самарской области распределить судебные расходы по делу на основании ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и настоящего Постановления.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелась в виду статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.02.2005 n А55-1084/04-36 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, т.к. истцом надлежащих доказательств, опровергающих довод ответчика о наличии решения собрания участников в отношении спорной сделки, представлено не было.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также