ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.02.2005 n А12-16196/04-С47 Порядок отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью третьему лицу не применим к участникам общества; споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ в случае, если их участником является гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, подлежат рассмотрению в арбитражном суде, если они связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных товариществ и обществ.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 февраля 2005 года Дело N А12-16196/04-С47

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Белоглазовой Полины Федоровны, г. Волгоград,
на решение от 09.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 28.09.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-16196/04-С47
по иску Белоглазовой Полины Федоровны, г. Волгоград, к Устиновой Татьяне Евгеньевне, г. Волгоград, Невежину Сергею Владимировичу, г. Волгоград, (третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Элита", г. Волгоград, Ендовицкая Л.В., г. Волгоград) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Элита", г. Волгоград,
УСТАНОВИЛ:
Белоглазова П.Ф. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области к Устиновой Т.Е., Невежину С.В. с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Элита".
Истец мотивировал свой иск тем, что, поскольку отчуждение доли в уставном капитале Общества "Элита" произведено Устиновой Т.Е. в нарушение ст. ст. 12 (ч. 1), 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", права и обязанности по договору о продаже доли в уставном капитале от 19.12.2003 следует перевести на участника Общества Белоглазову П.Ф., истребовав у нотариуса Чесноковой Л.П. выписку из реестра, подтверждающую заключение спорного договора.
Решением от 09.08.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 28.09.2004, арбитражный суд отказал истцу в иске.
Судебные акты мотивированы отсутствием у Устиновой Т.Е. (продавец) обязательств по извещению Общества и его участников о намерении продать долю Невежину С.В. в соответствии с требованиями ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку последний на момент заключения договора от 19.12.2003 являлся участником Общества "Элита" и порядок отчуждения доли третьему лицу к нему не применим.
Белоглазова П.Ф. обжаловала судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просила кассационную жалобу удовлетворить и производство по делу прекратить.
Податель жалобы считает настоящий спор неподведомственным арбитражному суду в силу ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку на момент рассмотрения спора Устинова Т.Е. не являлась участником Общества.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик отклонил доводы заявителя, указав на законность принятых судебных актов.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, возражения на них, считает их законными и не подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 19.12.2003 между Устиновой Т.Е. (продавец) и Невежиным С.В. (покупатель) заключен договор о продаже доли в уставном капитале Общества "Элита", в соответствии с которым покупатель приобрел 3% доли, оплатив 100000 руб. ее стоимости продавцу.
Белоглазова П.Ф., считая порядок продажи доли Общества третьему лицу не соответствующим ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по спорному договору.
Судами первой и второй инстанций истцу отказано в удовлетворении иска по тому основанию, что Невежин С.В. является участником Общества "Элита", а не третьим лицом, поэтому порядок реализации доли, предусмотренный ст. 21 (п. 4) вышеназванного Федерального закона, к нему не применим.
Анализ материалов дела подтвердил правильность выводов судов обеих инстанций.
Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А12-5138/04-С22 подтверждается факт приобретения Невежиным С.В. доли указанного Общества 09.12.2003 по договору купли-продажи, заключенному с участником Общества Ендовицкой Л.В.
В связи с чем к моменту заключения договора купли-продажи 19.12.2003 Невежин С.В. являлся участником Общества.
При таких обстоятельствах порядок отчуждения доли третьему лицу, предусмотренный Федеральным законом об обществах, к Невежину С.В. не применим и требования истца необоснованны и не подлежали удовлетворению.
При этом несостоятелен довод заявителя о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду в силу ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что Устинова Т.Е. не является участником Общества и такие споры подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции.
Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных товариществ и обществ (ст. 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").
Поскольку возникший между сторонами спор связан с предпринимательской деятельностью Общества, данный спор подлежит рассмотрению в арбитражному суде.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 09.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 28.09.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-16196/04-С47 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.02.2005 n А12-14546/04-С7 Арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если у суда отсутствуют сведения об извещении данного лица о времени и месте судебного разбирательства.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также