ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 25.01.2005 n А57-7235/04-21 Дело по иску о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела и нарушением судом норм процессуального права.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 января 2005 года Дело N А57-7235/04-21

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кулахметова Н.У., г. Саратов,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2004 по делу N А57-7235/04-21
по иску Кулахметова Н.У., г. Саратов, к ОАО "Саратов-Лада", г. Энгельс, к ООО "АвтоВАЗтехобслуживание", г. Саратов, о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2004 по делу N А57-7235/04-21 удовлетворены исковые требования акционера Открытого акционерного общества "Саратов-Лада" Кулахметова Н.У. о признании недействительными сделок, заключенных Открытым акционерным обществом "Саратов-Лада" с Обществом с ограниченной ответственностью "АвтоВАЗтехобслуживание". Суд также применил последствия недействительности сделок.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.10.2004 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе истец просит отменить Постановление суда апелляционной инстанции с сохранением в силе решения суда первой инстанции. Заявил, что при рассмотрении апелляционной жалобы были нарушены требования п. 2 ст. 18 АПК РФ, выразившееся в замене судьи, принявшего к производству апелляционную жалобу. Считает не основанным на Законе вывод суда апелляционной инстанции об одобрении собранием акционеров ОАО "Саратов-Лада" оспариваемых сделок и об истечении срока исковой давности, не основанным на обстоятельствах дела вывод о неподтверждении факта передачи в собственность ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" автостоянки. Заявил о злоупотреблении ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" процессуальными правами.
ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором не согласно с доводами истца о нарушении ч. 2 ст. 18 АПК РФ, так как состав суда, рассматривавшего дело, не менялся. Поддерживает вывод суда апелляционной инстанции об одобрении оспоренных сделок и об истечении срока исковой давности. Считает, что право третьего лица заявлять о пропуске срока исковой давности основано на ч. 2 ст. 51 АПК РФ.
В судебном заседании представители ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" заявили о несогласии с кассационной жалобой по мотивам, изложенным в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены.
Из материалов дела следует, что Кулахметов Н.У., являющийся владельцем 19 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Саратов-Лада", обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, заключенных ОАО "Саратов-Лада" с ООО "АвтоВАЗтехобслуживание": договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.01.2000, договора купли-продажи оборудования от 14.09.2000, договора аренды с правом выкупа автомашины ВАЗ-21099 от 01.09.2000, сделки купли-продажи автостоянки, расположенной в г. Саратове по ул. Технической,4-а.
В основание иска положены обстоятельства, связанные с наличием заинтересованности Генерального директора ОАО "Саратов-Лада" Рябошкапова В.Ф. в совершении данных сделок, как взаимосвязанных, поскольку директором ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" являлся его сын Рябошкапов И.В. Истец считает, что при совершении сделок был нарушен установленный ФЗ РФ "Об акционерных обществах" порядок заключения сделок, в которых имеется заинтересованность, а также нарушены требования ст. 77 того же Закона относительно определения продажной цены имущества.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о взаимосвязанности оспариваемых сделок купли-продажи имущества, о превышении цены сделок 2-процентной балансовой стоимости активов ОАО "Саратов-Лада" и о нарушении установленного ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" порядка заключения сделок, в которых имеется заинтересованность, ввиду отсутствия решения общего собрания акционеров об одобрении сделок. Суд пришел также к выводу о нарушении требований ст. 77 того же Закона, выразившимся в продаже недвижимого имущества по цене, ниже определенной независимым оценщиком рыночной стоимости такого имущества. Суд пришел к выводу о недействительности сделки купли-продажи автостоянки вследствие несоблюдения сторонами простой письменной формы сделки, предусмотренной ст. 161 ГК РФ. Суд пришел к выводу о продаже в собственность ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" автомашины ВАЗ-2109 без оформления договора купли-продажи и без оценки рыночной стоимости.
Суд не принял во внимание заявление ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" о пропуске срока исковой давности, установив, что истцу стало известно о совершении оспариваемых сделок только 20 ноября 2003 г.
Апелляционная инстанция, отменяя решение суда первой инстанции, пришла к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец должен был знать о совершении оспариваемых сделок, участвуя в работе общего собрания акционеров 01.07.2001. Суд апелляционной инстанции пришел также к выводу об одобрении данным собранием акционеров оспариваемых сделок.
Данный вывод суда апелляционной инстанции судебная коллегия считает ошибочным. Как установлено судом апелляционной инстанции, собрание акционеров ОАО "Саратов-Лада" 01.07.2001 утвердило бухгалтерский баланс и счет прибылей и убытков Общества. В соответствии со ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения, в решении об одобрении сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами сделки, цена, предмет сделки и другие ее существенные условия. В имеющихся в деле протоколах общих собраний акционеров ОАО "Саратов-Лада" такие сведения отсутствуют. Следовательно, вывод суда апелляционной инстанции об одобрении общим собранием акционеров оспариваемых сделок не основан на имеющихся в деле доказательствах и сделан с неправильным применением норм материального права. По тем же основаниям (отсутствие в решении собрания сведений, предусмотренных ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах") не основан на имеющихся в деле доказательствах и вывод суда апелляционной инстанции и том, что истец узнал о совершении сделок, в которых имелась заинтересованность, в ходе годового собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада" в 2001 г.
В силу ст. 288 АПК РФ Постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с неправильным применением норм материального права и не основанное не имеющихся в деле доказательствах.
Суд первой инстанции, принимая решение о недействительности оспариваемых истцом сделок, должен установить факт нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца как акционера, при этом п. 1 ст. 84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" не предоставляет права на оспаривание сделок, совершенных акционерным обществом лицу, ставшему акционером после совершения сделки. Суд не установил, являлся ли истец акционером ОАО "Саратов-Лада" на момент заключения договора от 06.01.2000. В имеющейся в деле справке о движении ценных бумаг ОАО "Саратов-Лада" за период с 01.01.93 по 05.08.2004 указано, что основанием для внесения в реестр записи о принадлежности Кулахметову ценных бумаг явилось размещение Акционерным обществом обыкновенных акций второго выпуска, запись датирована 08.02.2000, то есть после заключения договора от 06.01.2000.
Суд пришел к выводу о нарушении требований, предусмотренных ст. 161 ГК РФ, применительно к сделке купли-продажи автостоянки, оформленной письмом ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" и накладной N 34 от 18.09.2000. В соответствии с требованиями ст. 550 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; при этом в договоре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (ст. 554 ГК РФ), отсутствие таких данных влечет незаключенность договора. Незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой ввиду отсутствия сделки.
Вывод суда первой инстанции о продаже автомашины ВАЗ-2109 ООО "АвтоВАЗтехобслуживание" не основан на имеющихся в деле доказательствах, как правильно указал суд апелляционной инстанции. Из материалов дела следует, что автомашина ВАЗ-2109, являющаяся предметом договора аренды с правом выкупа от 01.09.2000, заключенного ответчиками, 29.09.2000 продана не ООО "АвтоВАЗтехобслуживание", а гражданину Рябошкапову И.В., а впоследствии отчуждена им в пользу гражданина Долгова С.В. Перемена собственника объекта аренды не прекращает договор аренды, вследствие чего рассмотрение иска о недействительности договора аренды затрагивает права и законные интересы собственника объекта аренды. Собственник транспортного средства, являющегося предметом договора аренды, к участию в деле не привлечен, что является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ.
Удовлетворяя исковые требования о применении последствий недействительности сделки путем обязания второго ответчика возвратить полученное имущество в натуре, суд не выяснил, имеется ли в наличии у второго ответчика данное имущество.
Таким образом, решение суда первой инстанции принято по неполно исследованным обстоятельствам дела, при наличии безусловных оснований для отмены решения.
Судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку наличию оснований, предусмотренных п. 1 ст. 84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", для обращения истца с иском о признании недействительными оспариваемых сделок; дать оценку заключенности оспариваемых договоров; с привлечением к участию в деле собственника автомашины ВАЗ-2109 дать оценку договору аренды от 01.09.2000, в том числе - сохранил ли он действие и является ли данная сделка (аренда с правом выкупа) взаимосвязанной с остальными сделками купли-продажи, намеревались ли стороны по договору аренды исполнять данный договор; дать оценку решению совета директоров ОАО "Саратов-Лада" от 11.09.2000 об одобрении сделки купли-продажи оборудования на соответствие его требованиям ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерным обществах"; при разрешении вопроса о реституции путем обязания передать имущество в натуре установить фактическое нахождение у второго ответчика истребуемого имущества и решить вопрос о реституции с учетом положений ст. ст. 1103 - 1105 ГК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, п. 4 ч. 4 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.10.2004 по делу N А57-7235/04-21 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей в первую инстанцию Арбитражного суда Саратовской области.
Постановление суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 25.01.2005 n А57-6949/03-15 Арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительными результатов конкурса, поскольку материалами дела установлены правомочность членов конкурсной комиссии и отсутствие нарушений требований законодательства при проведении конкурса.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также