ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 11.01.2005 n А12-14524/04-С54 Согласие на уступку доли участника общества не отнесено к компетенции директора общества с ограниченной ответственностью, т.к. непосредственно касается состава участников общества, влечет за собой внесение изменений в учредительные документы.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 11 января 2005 года Дело N А12-14524/04-С54

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Белоглазовой П.Ф., г. Волгоград, Давидян В.С., г. Волгоград, Общества с ограниченной ответственностью "Элита", г. Волгоград,
на решение от 12.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 07.10.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-14524/04-С54
по иску Сафоновой Г.Е., г. Волгоград, Сафоновой З.В., г. Волгоград, к Белоглазовой П.Ф., г. Волгоград, Давидян В.С., г. Волгоград, Обществу с ограниченной ответственностью "Элита", г. Волгоград, о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 12.08.2004 Арбитражным судом Волгоградской области удовлетворен иск Сафоновой Г.Е. и Сафоновой З.В. о признании недействительным договора дарения от 12.01.2004 доли в уставном капитале ООО "Элита", заключенного между Белоглазовой П.Ф. и Давидян В.С.
Данное решение мотивировано тем, что указанная сделка дарения доли в уставном капитале Общества совершена с нарушением требований ст. ст. 8 и 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем является недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2004 решение оставлено без изменения.
Ответчики, Белоглазова П.Ф., Давидян В.С., ООО "Элита", обжалуя указанные судебные акты, в кассационной жалобе просят их отменить, мотивируя неправильным применением судом норм материального права, а также прекратить производство по делу, полагая, что согласно ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный спор не подведомствен арбитражному суду.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как видно из материалов дела, истцы по делу - Сафонова Г.Е. и Сафонова З.В. - являются участниками ООО "Элита", совокупная доля которых в уставном капитале Общества составляет 18%.
Белоглазова П.Ф. является директором ООО "Элита", доля которой в уставном капитале Общества составляет 44,37%.
При разрешении спора судом установлено и материалами дела подтверждается, что 08.12.2003 участник Общества Белоглазова П.Ф. обратилась к ООО "Элита" в лице директора Белоглазовой П.Ф. с уведомлением о намерении подарить часть своей доли в уставном капитале названного Общества третьему лицу - Давидян В.С.
Директором ООО "Элита" Белоглазовой П.Ф. был издан Приказ N 130 от 12.01.2004 о согласии Общества на заключение договора дарения доли в уставном капитале размером 10% участником Общества Белоглазовой П.Ф. третьему лицу - Давидян В.С., между которыми 12.01.2004 заключен договор дарения указанной части доли в размере 1000 руб.
Согласно ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии со ст. 21 указанного Федерального закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли (части доли) участника общества третьему лицу иным образом, чем продажа.
Подпунктом 5.5 Устава ООО "Элита" установлена необходимость получить согласие Общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника третьим лицам иным образом, чем продажа.
Принимая решение и Постановление об удовлетворении иска и признании недействительным договора дарения от 12.01.2004 доли в уставном капитале ООО "Элита", заключенного между Белоглазовой П.Ф. и Давидян В.С., суд первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что дача согласия на уступку доли участника общества не отнесена к компетенции директора названного Общества, так как непосредственно касается состава участников общества, влечет за собой внесение изменений в учредительные документы Общества и п. 8.2.3 Устава отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников. Доказательств, свидетельствующих об уведомлении директором Общества Белоглазовой П.Ф. других участников этого Общества о своем намерении подарить часть принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества третьему лицу - Давидян В.С., равно как и получение на это письменного согласия участников общества ответчики в арбитражный суд не представили и материалы дела не содержат.
При этом судебными инстанциями сделан правильный вывод о том, что в данном случае директор ООО "Элита" Белоглазова П.Ф. фактически дала согласие на совершение оспариваемой сделки дарения в отношении себя лично (Приказ N 130 от 12.01.2004), чем нарушены также требования п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, оценив фактические обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, судом первой и апелляционной инстанций обоснованно сделаны выводы об удовлетворении иска и признании недействительным договора дарения от 12.01.2004 доли в уставном капитале ООО "Элита".
Довод ответчиков о прекращении производства по данному делу нельзя признать обоснованным, поскольку согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. При этом из материалов дела следует, что Давидян В.С. уведомил 14.01.2004 ООО "Элита" о приобретении доли в размере 1000 руб. в уставном капитале Общества (л. д. 74), и следовательно, данный спор подведомствен арбитражному суду в соответствии со ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 07.10.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-14524/04-С54 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 11.01.2005 n А12-14018/04-С6 Дело по иску о признании недействительными ненормативных актов направлено на новое рассмотрение, т.к. арбитражным судом не установлено, было ли в установленном законом порядке за муниципальными предприятиями закреплено муниципальное имущество, было ли оформлено надлежащим образом право хозяйственного ведения или оперативного управления.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также