ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 09.12.2004 n А57-8782/03-15-21 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным протокола общего собрания акционеров, т.к. на момент обращения в суд истец не являлся акционером и голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 декабря 2004 года Дело N А57-8782/03-15-21

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воробьева В.В., г. Москва,
на решение от 2 июня 2004 г. и Постановление апелляционной инстанции от 30 июня 2004 г. Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8782/03-15-21
по иску Воробьева В.В., г. Москва, к Закрытому акционерному обществу "Цветвтормет", Саратовская область, г. Калининск, (третьи лица: Токарев А.А., г. Москва, Покровский П.Б., г. Королев, Московская область, Браилко В.И., г. Калининск, Саратовская область, Кострикин В.В., г. Королев, Московская область) о признании протокола N 5 и Постановления общего собрания акционеров от 31.10.2001 недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Воробьев Владимир Викторович, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Саратовской области к Закрытому акционерному обществу "Цветвтормет", г. Калининск, (далее - ЗАО "Цветвтормет") о признании недействительным протокола общего собрания акционеров от 31.10.2001.
Исковые требования мотивированы тем, что Воробьев В.В., являясь акционером Общества, не был уведомлен о проведенном собрании, при этом подпись Воробьева В.В., указанного в качестве председателя собрания, сфальсифицирована.
Решением от 27.08.2003 иск удовлетворен.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2004 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Решением арбитражного суда от 02.06.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2004 решение суда оставлено без изменения.
Принимая судебные акты, суды двух инстанций исходили из того, что Воробьев В.В., являясь учредителем ЗАО "Цветвтормет", продал принадлежащие ему акции Токареву А.А., о чем свидетельствовал договор купли-продажи от 14.05.2003. Таким образом, в силу ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" данный гражданин не вправе обжаловать собрания акционеров. Кроме этого, освобождение Браилко В.И. от должности генерального директора было основано на волеизъявлении последнего, который отказался от занимаемой должности; при этом также установлено, что истцом пропущен шестимесячный срок исковой давности для обжалования решения акционеров, следовательно, требования последнего удовлетворению не подлежит.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелось в виду: "...данный гражданин не вправе обжаловать решение собрания акционеров".
------------------------------------------------------------------
В кассационной жалобе гражданина Воробьева, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, а также указывается на неполное выяснение всех обстоятельств дела.
В судебном заседании представитель Воробьева В.В. поддержал доводы кассационной жалобы и просил суд об ее удовлетворении, а представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы, пояснив, что все спорные обстоятельства подтверждены Воробьевым В.В. в ходе возбужденного уголовного дела N 254665.
В отзыве на жалобу ЗАО "Цветвтормет" возражает против отмены оспариваемых судебных актов, указывая на то, что Воробьев В.В. акционером Общества не является, при этом запись в реестре истцом не оспаривалась.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению в силе по следующим основаниям.
ЗАО "Цветвтормет", г. Калининск, было создано учредителями Покровским П.Б., Воробьевым В.В., Кострикиным В.В., Браилко В. и зарегистрировано Постановлением Администрации Калининского района от 06.08.97 N 440.
На основании решения общего собрания акционеров от 22.07.97 генеральным директором общества избран Браилко В. (протокол N 1).
Решением собрания акционеров от 31.10.2001 Браилко В., по его заявлению, был освобожден от должности генерального директора и назначен Токарев А.А.
Воробьев В.В., считая, что общее собрание от 31.10.2001 фактически не проводилось, обратился с настоящим иском.
Давая надлежащую оценку фактическим обстоятельствам дела, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии у Воробьева В.В. права на обжалование решения общего собрания.
В соответствии со ст. 44 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 27.02.2003, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) Общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров, держателем которого может быть само Общество.
В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 142), Федеральным законом "Об акционерных обществах" (ст. ст. 2, 31), Федеральном законом "О рынке ценных бумаг" (ст. 29) права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.
В материалах дела имеется договор купли-продажи акций от 14.05.2003, согласно которому акционеры Кострикин В.В. и Воробьев В.В., как собственники 30% акций Общества, продали их акционеру Токареву А.А.
В ходе расследования уголовного дела N 254665, возбужденного УБОП СКМ Главным управлением внутренних дел г. Москвы по заявлению учредителя Покровского П.Б., был установлен как факт подписания гражданином Воробьевым В.В. договора о продаже акций, так и получение денежных средств от покупателя Токарева А.А. При этом договор и расписки были предметом исследования почерковедческой и технической экспертизы, которые установили принадлежность подписей Кострикина В.В. и Воробьева В.В. на указанных документах и отсутствие в них признаков монтажа.
В соответствии со ст. ст. 2, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владелец ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.
Материалами дела подтверждается, что по состоянию на 02.07.2003 и на 21.01.2004 акционерами Общества являются Покровский П.Б., Токарев А.А., Браилко В.И.
Внесение записи в реестр о смене акционеров Воробьевым В.В. не обжаловалось.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом обжалования решений, принятых общим собранием, наделен акционер, который является владельцем обыкновенных или привилегированных акций общества.
Однако Воробьев В.В. на дату обращения в арбитражный суд акционером Общества не являлся, следовательно, его права принятым решением не нарушены.
Судебные инстанции сделали правильный вывод об истечении шестимесячного срока, установленного п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах", в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания.
Поскольку доказательств уважительности причин пропуска названного срока истец не представил, оснований для его восстановления в соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.
Положения ст. 52 Закона "Об акционерных обществах" (неизвещение акционера о дате проведения собрания) может служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания.
Вместе с тем суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования и решение не повлекло убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона).
С учетом положений ст. ст. 49 и 58 Закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, поскольку иное для принятия решения о назначении генерального директора не установлено.
Таким образом, при доказанности истцом наличия у Воробьева В.В. 30% голосующих акций решение последнего не могло повлиять на результаты голосования при любых обстоятельствах.
Все выводы заявителя были предметом всестороннего исследования судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.
Решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции вынесены законно и обоснованно, оснований для их отмены не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда первой инстанции от 02.06.2004, Постановление апелляционной инстанции от 30.06.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8782/03-15-21 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 09.12.2004 n А57-8642/02-9 Налогообложение по налоговой ставке 0 процентов производится при реализации товаров, помещенных под таможенный режим экспорта, при условии их фактического вывоза за пределы таможенной территории Российской Федерации и представления в налоговые органы документов, предусмотренных Налоговым кодексом Российской Федерации; налоговым законодательством не ставится в зависимость возмещение налога на добавленную стоимость от факта уплаты поставщиками налога в бюджет.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также