ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 23.11.2004 n А65-4765/04-СГ1-10 В иске о признании сделки уступки права требования недействительной отказано, т.к. истец не представил каких-либо доказательств, подтверждающих заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, а также не подтверждены и те обстоятельства, что стоимость отчуждаемого имущества превысила 25 процентов стоимости имущества общества, определяемого на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 23 ноября 2004 года Дело N А65-4765/04-СГ1-10

(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Регина-ТС" (далее - ООО СПК "Регина-ТС") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СПК "Агропромпоставка" (далее - ООО СПК "Агропромпоставка") о признании договора уступки права требования от 06.05.2002 N 15 недействительным.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Открытое акционерное общество "Татэнерго", г. Казань (далее - ОАО "Татэнерго").
Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.
На основании заключенного договора цессии истец уступил право требования задолженности с ОАО "Татэнерго" новому кредитору - ООО СПК "Агропромпоставка", однако заключение спорного договора со стороны Общества "Регина-ТС" произведено с нарушением ст. ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку в заключении данной сделки имелась заинтересованность и она относится к разряду крупных, следовательно, такой договор должен заключаться с согласия общего собрания участников ООО СПК "Регина-ТС".
Решением суда первой инстанции от 16.08.2004 в иске отказано.
Принимая решение, судебная инстанция исходила из того, что истец не представил каких-либо доказательств, подтверждающих заинтересованность руководителя Общества "Регина-ТС" в совершении оспариваемой сделки, а также не подтверждены и те обстоятельства, что стоимость отчуждаемого имущества превысила 25% стоимости имущества Общества, определяемого на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.
В кассационной жалобе ООО СПК "Регина-ТС", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебное решение отменить, указывая на то, что Общество признано банкротом, следовательно, решение арбитражного суда о несостоятельности ООО СПК "Регина-ТС" носит преюдициальный характер для установления вопроса относимости оспариваемого договора к крупным сделкам.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемое Постановление подлежит оставлению в силе по следующим основаниям.
Между ООО СПК "Регина-ТС" и ООО "Агропромпоставка" заключен договор уступки права требования от 06.05.2002 N 15, согласно которому истец (цедент) уступает ответчику (цессионарию) право требования с Государственного унитарного предприятия Производственного энергетического объединения "Татэнерго" (ныне ОАО "Татэнерго") 825394 руб. долга за поставленный товар, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 127420 руб., которые подтверждены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2002 по делу N А65-1332/2002-СГ1-10.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2002 по делу N А65-5826/2002-СА2-16 в отношении ООО СПК "Регина-ТС" была введена процедура наблюдения, а впоследствии решением того же суда от 27.08.2002 общество было признано банкротом и введена процедура конкурсного производства.
Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с иском о признании сделки, заключенной должником, недействительной.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника, имеющего с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества без согласия общего собрания участников общества.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелось в виду: "...двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия...".
------------------------------------------------------------------
В силу п. 5 названной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
При этом к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 2 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14).
Между тем конкурсный управляющий в нарушение ст. 65 и ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил соответствующих доказательств заинтересованности Генерального директора Т.Р.Садыкова в заключении сделки с ООО "Агропромпоставка".
Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности отнесения оспариваемой сделки к крупной, понятие о которой закреплено в п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Положения данной нормы определяют порядок и критерии отнесения сделок, связанных с отчуждением имущества общества, к разряду крупных.
Истец не представил данных бухгалтерской отчетности своего предприятия за 1 кв. 2002 г., по которой и должна определяться стоимость уступаемого имущественного права как объекта гражданского оборота на дату его отчуждения (06.05.2002).
В силу ст. 3 Федерального закона "О несостоятельности" (1998 г.), по которому в отношении ООО "Регина-ТС" вводились процедуры несостоятельности, в качестве внешних признаков несостоятельности был заложен принцип "неплатежеспособности" предприятия.
Применение данного принципа в делах о несостоятельности не может определять правовые критерии для отнесения сделок, заключенных обществом (до подачи заявления о его несостоятельности), к разряду крупных.
Следовательно, ссылки заявителя кассационной жалобы на преюдициально установленные факты в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2002 о признании ООО СПК "Регина-ТС" банкротом неправомерны и правового значения для данного спора не имеют.
Все выводы заявителя жалобы были предметом всестороннего исследования судебной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2004 по делу N А65-4765/04-СГ1-10 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 23.11.2004 n А65-3937/04-СА1-36 Законодательство не связывает применение заявленных налогоплательщиком налоговых вычетов по НДС с деятельностью поставщиков налогоплательщика, если налоговый орган не докажет недобросовестность налогоплательщика при совершении хозяйственной операции.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также