ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 22.11.2004 n А57-10696/04-26 Дело по иску о понуждении к исполнению условий договора и уплате финансовых санкций направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 22 ноября 2004 года Дело N А57-10696/04-26

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Поларис", г. Казань, Общества с ограниченной ответственностью "Креатив", г. Москва, Артемьева В.И., Вахитовой Н.А., Воронова В.Н., Хакина Н.В., г. Москва,
на Постановление апелляционной инстанции от 16.09.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-10696/04-26
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Креатив", г. Москва, к Обществу с ограниченной ответственностью "Поларис", г. Казань, Закрытому акционерному обществу "Лефорт-Инвест", г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью "Восьмерка-плюс", г. Саратов, о понуждении к исполнению условий договора и уплате финансовых санкций;
третьи лица: Региональное отделение ФКЦБ в Центральном федеральном округе, г. Москва, Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории г. Москвы, Артемьев В.И., г. Москва, Вахитова Н.А., г. Москва, Воронов В.Н., г. Москва, Хакин Н.В., г. Москва,
УСТАНОВИЛ:
Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 307, 308, 309, 314, 363, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 45 - 49, 52, 55 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчиками не исполнены обязательства по договору купли-продажи акций N 01-04 от 02.04.2004 и обязательства по договору поручительства N 02-15 от 02.04.2004.
Решением от 27.07.2004 Арбитражный суд Саратовской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.09.2004 указанное решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции суда, истцы: Артемьев В.И., Вахитова Н.А., Воронов В.Н., Хакин Н.В. - в своих кассационных жалобах просят отменить его как не соответствующее нормам права.
ООО "Поларис" также обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой просит отменить Постановление апелляционной инстанции суда в части отказа во взыскании солидарно с ответчиков - ЗАО "Лефорт-Инвест" и ООО "Восьмерка-плюс" - в пользу истца штрафных санкций в размере 7000 руб.
До рассмотрения кассационных жалоб представитель ООО "Поларис" заявил об отказе от кассационной жалобы.
Судебной коллегией данный отказ не принят, поскольку представитель ООО "Поларис", участвующий в суде кассационной инстанции, такими полномочиями согласно доверенности, выданной ему, не обладает.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 22.11.2004 15 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.
Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, отзыв на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.04.2004 между истцом, гр. Вахитовой Н.А. (продавец), и ЗАО "Лефорт-Инвест" (эмитент и регистратор) заключен договор N 01-04 купли-продажи акций от 02.04.2004, в результате которого ООО "Креатив" приобрело 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Лефорт-Инвест". Согласно условиям указанного договора эмитент (регистратор) обязуется не позднее 5 дней в даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр акционеров внести в реестр запись о переходе прав собственности на акции и предоставить покупателю акций выписку из реестра акционеров, в случае невыполнения указанных обязательств эмитент обязался уплатить покупателю штраф в размере 50% цены договора.
В целях обеспечения исполнения обязательств, принятых по данному договору эмитентом, 02.04.2004 между истцом и ООО "Восьмерка-плюс" заключен договор поручительства N 02-15, согласно которому последний принял на себя соответствующие обязательства.
Неисполнение ответчиками обязательств по указанным договорам послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.
Решением от 27.07.2004 суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме:
- истребовал у ответчика - ЗАО "Лефорт-Инвест" (г. Москва) - подлинные документы: Устав, решение о назначении Артемьева В.И. президентом, реестр акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест", выписку из реестра акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест", подтверждающую права истца на акции ЗАО "Лефорт-Инвест" в соответствии с договором N 01-04 купли-продажи акций от 02.04.2004;
- обязал ответчика - ЗАО "Лефорт-Инвест" (г. Москва) - исполнить договорные обязательства, принятые им в соответствии с договором N 01-04 купли-продажи акций от 02.04.2004, и представить истцу документы, подтверждающие надлежащее исполнение условий вышеуказанного договора;
- обязал ответчика - ООО "Восьмерка-плюс" (г. Саратов) - исполнить условия договора поручительства N 02-15 от 02.04.2004 и обеспечить надлежащее исполнение ЗАО "Лефорт-Инвест" своих обязательств по договору N 01-04 купли-продажи акций от 02.04.2004;
- взыскал солидарно с ответчиков - ЗАО "Лефорт-Инвест" (г. Москва) и ООО "Восьмерка-плюс" (г. Саратов) - в пользу истца - ООО "Креатив" - штрафные санкции в размере 7000 (семь тысяч) руб.,
- признал недействительным решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - президента ЗАО "Лефорт-Инвест" Артемьева Вадима Игоревича - от 22 апреля 2004 г., принятое ООО "Поларис" (г. Казань) как акционером ЗАО "Лефорт-Инвест";
- признал недействительными решения от 27 апреля 2004 г.: о переименовании должности единоличного исполнительного органа ЗАО "Лефорт-Инвест" на генерального директора, об утверждении новой редакции Устава ЗАО "Лефорт-Инвест", о назначении Безрукова В.М. Генеральным директором ЗАО "Лефорт-Инвест", принятые ООО "Поларис" (г. Казань) как акционером ЗАО "Лефорт-Инвест";
- обязал ЗАО "Лефорт-Инвест" (г. Москва) внести соответствующие изменения в систему ведения реестра акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест";
- обязал ЗАО "Лефорт-Инвест" (г. Москва) выдать ООО "Креатив", Артемьеву В.И., Вахитовой Н.А., Воронову В.Н., Хакину Н.В. выписки из реестра акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест", подтверждающие их права как акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест".
При этом суд исходил из правомерности и доказанности исковых требований.
Рассматривая дело в порядке апелляционного производства, суд пришел к противоположному выводу.
В обоснование своего вывода суд апелляционной инстанции указал на следующие обстоятельства: истцом не было совершено всех необходимых действий для внесения его в реестр требований акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест" согласно требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.97 N 27, поэтому истец не мог быть включен в реестр акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест".
Решением от 09.04.2004 мировой судья судебного участка N 4 Центрального района г. Кемерово обязал ЗАО "Лефорт-Инвест" осуществить перевод прав собственности на 4150 обыкновенных именных акций ЗАО "Лефорт-Инвест" от Артемьева В.И., Вахитовой Н.А., Воронова В.Н., Хакина Н.В. к ЗАО "Лефорт-Инвест" и внести соответствующие изменения в систему ведения реестра Акционерного общества. 22.04.2004 указанное решение суда было исполнено. В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом решения от 22.04.2004 и от 27.04.2004, принятые единственным акционером, владеющим на тот момент голосующими акциями ЗАО "Лефорт-Инвест", являются правомерными.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что последующая отмена решения мирового судьи существенного значения для рассматриваемого дела не имеет, поскольку сведения о произведенном повороте исполнения решения мирового судьи в деле отсутствуют, также как и отсутствует выписка из реестра акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест", подтверждающая права Артемьева В.И., Воронова В.Н., Хакина Н.В. и Вахитовой Н.А. на акции после 22.04.2004.
В результате анализа материалов дела, характера отношений сторон судебная коллегия считает вывод судов обеих инстанций недостаточно обоснованным, а принятые по делу судебные акты - не отвечают требованиям ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из содержания искового заявления видно, что истцом фактически заявлено требование о понуждении ответчиков исполнить договорные обязательства и о признании недействительными решений акционера Общества.
Однако при рассмотрении спора суд не предложил истцу уточнить иск. Суд первой инстанции принял судебный акт, резолютивная часть которого не соответствует требованиям ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения в целях исключения разного толкования судебного акта и его исполнения.
В абзаце I резолютивной части решения суда первой инстанции указано - истребовать у ЗАО "Лефорт-Инвест" подлинные документы: Устав, решение о назначении Артемьева В.И. президентом, реестр акционеров ЗАО "Лефорт-Инвест" и т.д., в абзацах II, III решения указано на обязанность ответчиков исполнить договорные обязательства, в абзаце VII указано - обязать ЗАО "Лефорт-Инвест" внести соответствующие изменения в систему ведения реестра акционеров.
Таким образом, в резолютивной части решения суда первой инстанции не содержится указание на конкретные действия, которые должны совершить ответчики. Суд допустил в резолютивной части решения неконкретизированность удовлетворенных требований, что может повлечь в дальнейшем невозможность его исполнения.
Выводы суда первой инстанции, как и суда апелляционной инстанции, основаны на различных выписках из реестра акционеров, содержащих противоречивую информацию.
Однако ни суд первой, ни суд апелляционной инстанций, не устранив указанное противоречие, пришли к противоположным выводам.
При рассмотрении спора суд первой инстанции, истребуя у ответчика Устав и другие документы, не применил положения Закона "Об акционерных обществах" (ст. 89), как и не указал, в чью пользу они истребуются.
Выводы суда апелляционной инстанции о неправомерности заявленных требований фактически основаны на решении мирового судьи 09.04.2004, отмененном впоследствии, что противоречит требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отмененный судебный акт не влечет каких-либо последствий и не может влиять на правомерность заявленного иска.
При таких обстоятельствах дела судебная коллегия не может согласиться с выводами обеих инстанций, в связи с чем считает принятые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо принять во внимание вышеизложенное, уточнить иск и принять судебный акт, соответствующий требованиям Закона и материалам дела.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.07.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 16.09.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-10696/04-26 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 22.11.2004 n А55-3212/2004-7 Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами; в предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки), установленные или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также