ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 18.11.2004 n А57-5371/2004-13 Сделка, заключенная неуполномоченным лицом от имени юридического лица, создает гражданские права и обязанности только в отношении представляемого, то есть лица, от имени которого данная сделка заключена, и считается заключенной от имени и в интересах совершившего сделку лица.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 18 ноября 2004 года Дело N А57-5371/2004-13

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Реанта", г. Москва,
на решение от 28.06.2004 и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2004 по делу N А57-5371/2004-13
по иску ОАО "Урбахский КХП", Саратовская область, Советский район, р.п. Пушкино, к ООО "Реанта", г. Москва, о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2004 (по дате изготовления полного текста решения) по делу N А57-5371/04-13, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.08.2004, по иску Открытого акционерного общества "Урбахский КХП" к Обществу с ограниченной ответственностью "Реанта" и Закрытому акционерному обществу "Корпорация национальный продукт" признано недействительным гарантийное письмо от 20.09.2002.
В кассационной жалобе ответчик - ООО "Реанта" просит отменить принятые по делу судебные акты и прекратить производство по делу. Считает, что судами неправильно применен п. 1 ст. 183 ГК РФ, так как совершение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности. Вывод суда об отсутствии одобрения сделки истцом не основан на имеющихся в деле доказательствах, не исследованы полномочия второго лица, подписавшего письмо от имени главного бухгалтера. Суд необоснованно не принял во внимание заявление ответчика об истечении срока исковой давности, который истек 20.09.2003. Кроме этого, истец уже обращался в суд с иском с аналогичными требованиями, в деле имеется решение Арбитражного суда Московской области от 17 - 23.03.2004 по требованию о признании гарантийного письма недействительным, что влечет прекращение производства по делу в силу ст. 150 АПК РФ.
В судебном заседании представитель ответчика - ООО "Реанта" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца с кассационной жалобой не согласен, поддерживает принятые по делу судебные акты. Считает, что Арбитражный суд Московской области рассмотрел спор по иному основанию, срок исковой давности был пресечен обращением истца в суд. Пояснил, что с гарантийным письмом был ознакомлен уже после получения решения Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2003. Второй ответчик - ЗАО "Корпорация национальный продукт" - явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен.
В судебном заседании 04.11.2004 был объявлен перерыв до 12.11.2004.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемых решения и Постановления.
Предметом спора является действительность сделки - гарантийного письма, датированного 20.09.2002, подписанного гр. Акмановым Ш.Т., как Генеральным директором ОАО "Урбахский КХП", и лицом, фамилия которого не указана, действующим как главный бухгалтер ОАО "Урбахский КХП". В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием у Акманова Ш.Т. полномочий Генерального директора ОАО "Урбахский КХП", а также иных полномочий на заключение сделок от имени истца, и отсутствием одобрения сделки истцом.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2003 по делу N А40-17871/03-51-184, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 02.09.2003 и Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.10.2003, с ЗАО "Корпорация национальный продукт" и ОАО "Урбахский КХП" в пользу ООО "Реанта" солидарно взыскано 20057232 руб. 36 коп, в том числе и по основаниям поручительства истца за второго ответчика в силу гарантийного письма от 20.09.2002.
Решением Арбитражного суда Московской области от 17 - 23 марта 2004 г. по делу N А41-К1-19100/03 истцу отказано в удовлетворении иска о признании недействительным сделки по выдаче Акмановым Ш.Т. гарантийного письма от 20.09.2002 по основаниям нарушения требований ст. 53 ГК РФ.
Суд первой инстанции при рассмотрении дела N А57-5371/2004-13 установил, что Генеральным директором ОАО "Урбахский КХП" с 27.03.2002 (и на дату подписания гарантийного письма от 20.09.2002) являлся Р.З.Забиров. Доказательств наличия у Акманова Ш.Т. полномочий на заключение сделок от имени ОАО "Урбахский КХП" суду не представлено и в деле не имеется, при этом Акманов Ш.Т. подписал договор от 20.09.2002, во исполнение обязательств по которому было выдано гарантийное письмо, как Генеральный директор ЗАО "Корпорация национальный продукт". Суд пришел к выводу об отсутствии у Акманова Ш.Т. полномочий действовать от имени истца при выдаче гарантийного письма. Суд также пришел к выводу об отсутствии последующего одобрения действий Акманова Ш.Т. истцом, дав оценку уплате 18.06.2004 Сапариной Н.А. 50000 руб. за истца ответчику как действию, совершенному во исполнение решения суда.
Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии у Акманова Ш.Т. полномочий действовать от имени истца при выдаче гарантийного письма от 20.09.2002 и об отсутствии последующего одобрения истцом действий Акманова Ш.Т.
Данные выводы судом первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах.
Придя к выводу об отсутствии у Акманова Ш.Т. полномочий действовать от имени истца при выдаче гарантийного письма и об отсутствии последующего одобрения истцом данной сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности сделки в силу ст. ст. 182, 183 Гражданского кодекса РФ.
Данный вывод суда - о недействительности в целом сделки, заключенной неуполномоченным лицом, принят с неправильным применением норм материального права, о чем правомерно указывает ответчик в кассационной жалобе. В силу ст. ст. 182, 183 ГК РФ сделка, заключенная неуполномоченным лицом от имени юридического лица, не создает гражданских прав и обязанностей только в отношении представляемого, то есть лица, от имени которого данная сделка заключена, и считается заключенной от имени и в интересах совершившего сделку лица. Следовательно, при отсутствии у Акманова Ш.Т. полномочий действовать от имени истца, гарантийное письмо от 20.09.2002 не создает правовых последствий только в отношении ОАО "Урбахский КХП", вследствие чего данная сделка (поручительство) является недействительной только в той части, в которой она предусматривает возникновение прав и обязанностей ОАО "Урбахский КХП", но не в целом. Гарантийным письмом от 20.09.2002 солидарная ответственность ОАО "Урбахского КХП" за неисполнение обязательств по договору от 20.09.2002, заключенному ответчиками, предусмотрена п. 2 письма, и п. 9 письма, который идентифицирует гаранта. Остальные положения гарантийного письма от 20.09.2002 не создают прав и обязанностей для истца и не могут быть признаны недействительными по основаниям заключения сделки неуполномоченным лицом.
Вследствие неправильного применения норм материального права, в соответствии со ст. 288 АПК РФ принятые по делу судебные акты подлежат изменению.
Доводы ответчика о наличии оснований для прекращения производства по делу в силу наличия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 17 - 23 марта 2004 г. не могут быть приняты во внимание. Из текста указанного решения суда следует, что истец при рассмотрении дела изменил предмет иска; суд рассмотрел вопрос о недействительности (ничтожности) гарантийного письма от 20.09.2002 по основаниям нарушения требований ст. 53 ГК РФ, а не совершения сделки неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК РФ). При этом суд прямо указал в тексте решения, что данная сделка может быть оспорена по основаниям несоответствия ее требованиям ст. 183 ГК РФ. В соответствии со ст. 150 АПК РФ основанием для прекращения производств по делу является наличие вступившего в законную силу судебного акта суда по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. В данном случае основания иска не совпадают.
Из судебных актов по делу N А40-17871/03-51-184 также следует, что суд, принимая решение о взыскании долга с истца в порядке солидарной ответственности, не давал оценки действительности или недействительности гарантийного письма от 20.09.2002 в силу оспоримости данной сделки.
Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности также не могут быть приняты во внимание. В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В данном случае обстоятельством, свидетельствующим о нарушении права истца, является не сам факт выдачи гарантии, а факт выдачи гарантии неуполномоченным лицом. Истец заявил, что данный факт стал ему известен только после получения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого 26.06.2003, при рассмотрении самого дела в суде он не участвовал (что подтверждается решением суда). Данное заявление ответчиком не опровергнуто, в письме ответчика к истцу от 18.02.2003 (л. д. 34) отсутствует указание на подписание гарантийного письма Акмановым. Кроме этого, в силу ст. 203 ГК РФ срок исковой давности был прерван обращением истца с иском в Арбитражный суд Московской области по делу N А41-К1-19100/03.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286 - 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2004 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.08.2004 по делу N А57-5371/04-13 изменить, кассационную жалобу удовлетворить частично.
Исковые требования о признании недействительным гарантийного письма от 20.09.2002 удовлетворить частично.
Признать недействительными п. 2 и п. 9 гарантийного письма от 20.09.2004. В остальной части в иске отказать.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Урбахский комбинат хлебопродуктов", Саратовская область, Советский район, р.п. Пушкино, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Реанта", г. Москва, 500 руб. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.
Постановление суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 18.11.2004 n А57-4497/04-19 Дело по иску о взыскании задолженности передано на новое рассмотрение, т.к. рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является безусловным основанием для отмены принятых судебных актов.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также