ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 16.11.2004 n А65-5996/04-СГ2-3 Исковые требования о взыскании задолженности удовлетворены правомерно, поскольку права по договорам от истца не перешли к третьему лицу ввиду незавершенности процедуры реорганизации и неутверждения разделительного баланса.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 ноября 2004 года Дело N А65-5996/04-СГ2-3

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Научный инжиниринговый центр "Эталон ПРО", г. Казань,
на решение от 01.07.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.09.2004 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5996/2004-СГ2-3
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эталон ТКС", г. Казань, к Открытому акционерному обществу "Татэнерго", г. Казань, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью Научный инжиниринговый центр "Эталон ПРО", г. Казань, о взыскании 368636 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Эталон-ТКС", г. Казань, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми заявлениями к ответчику - Открытому акционерному обществу "Татэнерго", г. Казань, при участии третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью Научный инжиниринговый центр "Эталон-ПРО", г. Казань, о взыскании 136965 руб. и 231671 руб. долга по договорам на создание научно-технической продукции.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2004 исковые заявления объединены в одно производство.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 15.09.2004, с Открытого акционерного общества "Татэнерго" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Эталон ТКС" взыскано 368636 руб. 20 коп. со ссылкой на ст. ст. 58, 309, 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе Общество с ограниченной ответственностью "Эталон ПРО" ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая, что спорные работы выполняло именно третье лицо, а не истец, о чем свидетельствуют соответствующие накладные, и в иске отказать.
Законность решения от 01.07.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 15.09.2004 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Как видно из материалов дела и судом установлено, между истцом и ответчиком были заключены договора N 16-02 от 27.02.2002 и N 15-02 от 27.02.2002 на разработку проектной документации на общую сумму 368636 руб.
Работы по договорам истцом были выполнены и сданы ответчику, что подтверждается актами приема выполненных работ, подписанных ответчиком.
Согласно протоколу внеочередного собрания участников истца N 5 от 28.12.2002 было принято решение реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью "Эталон-ТСК" в форме выделения с передачей прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью "Эталон-ТСК" новому юридическому лицу. Также было принято решение передать новому юридическому лицу (третье лицо по настоящему иску) в полном объеме права и обязанности по договорам N 15-02 и N 16-02 от 27.02.2002, заключенным между истцом и ответчиком.
Письмом N 5 от 27.01.2003 истец уведомил ответчика о произошедшей реорганизации в виде выделения из состава истца третьего лица и перехода к третьему лицу прав и обязанностей по договорам.
Ввиду того, что решение о реорганизации выполнено не было, разделительный баланс утвержден не был, истец письмом N 28/1 от 17.03.2003 уведомил ответчика о том, что права по договорам N 15-02 и N 16-02 от 27,02.2002 еще не перешли к третьему лицу ввиду незавершенности процедуры реорганизации и неутверждения разделительного баланса. Этим же письмом истец просил ответчика исполнение по указанным договорам до завершения процедуры реорганизации производить Обществу с ограниченной ответственностью "Эталон-ТСК" и обязался уведомить ответчика о завершении процедуры реорганизации.
Однако письмом N 2-и/03 от 24.03.2003 третье лицо уведомило ответчика, что с момента государственной регистрации 20.03.2003 все права и обязанности по договорам N 15-02 и N 16-02 от 27.02.2002 перешли в полном объеме к третьему лицу.
На основании указанного письма 24.03.2003 ответчик в погашение задолженности по договорам передал по акту приема-передачи третьему лицу два векселя АКИБАНК на сумму 345600 руб.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона.
Согласно ч. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Согласно ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.
Согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.04.2003 третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью Научный инжиниринговый центр "Эталон-ПРО" - было зарегистрировано 20.03.2003 как вновь образованное юридическое лицо, а не в форме выделения.
Поскольку третье лицо в силу п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации не приобрело право требования долга с Открытого акционерного общества "Татэнерго" за выполненные работы, суд обоснованно на основании ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Эталон ТКС" в размере 368636 руб. 20 коп.
Доводы третьего лица о том, что именно им производилось выполнение обязательств по договорам N 15-02 и N 16-02 от 27.02.2002 и именно третьим лицом результаты выполненных работ были переданы по накладным ответчику, суд обоснованно не принял во внимание, так как третьим лицом в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено суду ни одного доказательства, подтверждающего наличие каких-либо договорных отношений между ответчиком и третьим лицом, обуславливающих обязанность ответчика производить исполнение по договорам именно третьему лицу, а также не было представлено доказательств, свидетельствующих о переходе прав и обязанностей по указанным договорам от истца третьему лицу.
При таких обстоятельствах дела правовых оснований для отмены решения от 01.07.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 15.09.2004 у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.09.2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Научный инжиниринговый центр "Эталон-ПРО" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 4486,36 руб.
Исполнительный лист выдать.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 16.11.2004 n А65-5718/2004-СА1-29 Право налогоплательщика на возмещение НДС не зависит от уплаты налога третьими лицами.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также