ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 11.11.2004 n А55-5504/2004-35 Арбитражный суд отказал в признании незаконными действий регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг по регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, поскольку нарушений законодательства, действующего на момент регистрации выпуска, допущено не было, кроме того, истцом был пропущен срок исковой давности.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 11 ноября 2004 года Дело N А55-5504/2004-35

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Пензаводмелиорация", г. Пенза,
на решение от 16.07.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-5504/2004-35
по заявлению Открытого акционерного общества "Пензаводмелиорация", г. Пенза, о признании незаконными действий Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации, г. Самара, с участием третьих лиц: Прокуратуры Пензенской области, г. Пенза, Открытого акционерного общества "Водстрой", г. Каменка Пензенской области, Министерства имущественных отношений Российской Федерации, г. Москва,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Пензаводмелиорация" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными действий Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (далее - Самарское региональное отделение ФКЦБ РФ) по регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ОАО "Водстрой", а также признать незаконным бездействие Самарского регионального отделения ФКЦБ РФ, выразившееся в неприменении ст. 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Решением от 16.07.2004 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.
Заявитель, ОАО "Пензаводмелиорация", обжалуя указанный судебный акт, в кассационной жалобе просит его отменить, мотивируя неправильным применением судом норм материального права.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на основании решения общего собрания акционеров АООТ "Пензаводмелиорация" от 11.05.95 создано Акционерное общество "Водстрой" путем выделения из состава реорганизуемого юридического лица Каменского филиала N 2.
АООТ "Водстрой" зарегистрировано 07.12.95 Администрацией г. Каменка Пензенской области, о чем свидетельствует имеющееся в деле свидетельство от 07.12.95 о государственной регистрации (т. 1, л. д. 69).
Из пункта 4 устава АООТ "Водстрой" следует, что уставный капитал Акционерного общества составляет 4368 тыс. руб. (неденоминированных), разделенный на 3330 штук обыкновенных акций и 1038 штук привилегированных акций типа А. Номинальная стоимость акций составляет 1000 руб. (неденоминированных).
Материалы дела также свидетельствуют о том, что решение общего собрания акционеров АООТ "Пензаводмелиорация" от 11.05.95, равно как и государственная регистрация 07.12.95 названного Акционерного общества, не признано недействительными в установленном Законом порядке.
Согласно пунктам 1.3.1, 6.4, 6.10 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 11.11.98 N 48 (далее - Стандарты), размещение ценных бумаг при реорганизации может осуществляться путем конвертации в акции акционерного общества, созданного в результате выделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения. При этом ценные бумаги коммерческой организации, реорганизованной путем выделения, признаются конвертированными в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения. Ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем выделения при их конвертации, аннулируются.
Как следует из документов, представленных ОАО "Водстрой" на государственную регистрацию первых выпусков обыкновенных и привилегированных акций типа А, количество и номинальная стоимость ценных бумаг выпусков, дата размещения ценных бумаг (п. п. 1, 4, 6, 7, 9 Решений о выпусках ценных бумаг; п. п. 1, 2 Отчетов об итогах выпусков бумаг) совпадают с данными, содержащимися в уставе акционерного общества на дату государственной регистрации общества - 07.12.95.
Акции ОАО "Водстрой" размещены путем конвертации в них акций ОАО "Пензаводмелиорация": 3330 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. и 1038 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью 1 руб. (в новом масштабе цен).
Акции ОАО "Пензаводмелиорация" (акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 3330 штук номинальной стоимостью 1 руб. - государственный регистрационный номер 55-1п-173, акции привилегированные именные типа А в количестве 1038 штук номинальной стоимостью 1 руб. - государственный регистрационный номер 55-1п-173) аннулированы в результате их конвертации в акции ОАО "Водстрой", что подтверждается копией уведомления ОАО "Пензаводмелиорация" (т. 1, л. д. 116).
При этом судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что непредставление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в срок, не позднее одного месяца с даты государственной регистрации общества, не является основанием для отказа в государственной регистрации их выпуска.
На основании представленных ОАО "Водстрой" документов Самарским региональным отделением ФКЦБ РФ (распоряжения N N 04-2406, 04-2407 от 05.07.2001) осуществлена государственная регистрация выпусков и отчетов об итогах выпусков ценных бумаг ОАО "Водстрой" (акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 3300 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, акций привилегированных именных бездокументарных типа А в количестве 1038 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая) с присвоением выпускам ценных бумаг государственных регистрационных номеров 1-01-01807-Е и 2-01-01807.
В соответствии с письмом ФКЦБ РФ от 26.04.99 N ИБ-2171 "О разъяснении п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг была установлена Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", который вступил в силу с 25.04.96. До вступления в силу указанного Федерального закона отсутствовала необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг.
Выпуски ценных бумаг ОАО "Пензаводмелиорация" (государственный регистрационный номер 55-1п-173) зарегистрированы Финансовым управлением администрации Пензенской области 09.03.93, и на момент государственной регистрации выпусков ценных бумаг этого акционерного общества действующим законодательством обязанность ОАО "Пензаводмелиорация" по государственной регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг общества не была предусмотрена.
С учетом изложенного довод заявителя о нарушении Самарским региональным отделением ФКЦБ РФ требований п. 5.1 Стандартов при осуществлении государственной регистрации выпусков и отчетов об итогах выпусков ценных бумаг ОАО "Водстрой" обоснованно отклонен судом.
Суд первой инстанции также указал на то обстоятельство, что срок исковой давности для признания недействительными выпусков и отчетов об итогах выпусков акций ОАО "Водстрой", государственная регистрация которых произведена 05.07.2001 Самарским региональным отделением ФКЦБ РФ, истек 05.10.2001, и не признаны недействительными в судебном порядке.
Содержащиеся в решении суда первой инстанции от 16.07.2004 выводы об отказе в удовлетворении заявления ОАО "Пензаводмелиорация" основаны на материалах дела и соответствуют законодательству.
Доводы заявителя не опровергают выводов суда первой инстанции, основанных на правильном применении норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16.07.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-5504/2004-35 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить ОАО "Пензаводмелиорация", г. Пенза, из федерального бюджета излишне уплаченные 500 руб. государственной пошлины по платежному поручению N 393 от 23.09.2004 по кассационной жалобе. Справку выдать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 11.11.2004 n А55-5419/04-8/35 Арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления о признании незаконным бездействия налогового органа, выраженного в неотзыве с расчетных и валютных счетов истца инкассовых поручений о безакцептном списании налоговых платежей, поскольку из заявленных требований и материалов не усматривается, в чем выражается нарушение прав и законных интересов заявителя, с учетом того, что фактически за налогоплательщиком числится недоимка.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также