ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.11.2004 n А12-15846/03-С32 Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 ноября 2004 года Дело N А12-15846/03-С32

(извлечение)
общество с ограниченной ответственностью "Кит-Кат" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Москва" (3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требования на предмет спора, - Вовченко А.И.) с иском о признании договора займа недействительным.
Истец обосновал иск ст. ст. 166, 167, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировал его недействительностью договора займа, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью "Кит-Кат" в лице генерального директора Вовченко А.И,, избранного на эту должность решением собрания участников общества от 12.02.2002 N 6, которое признано недействительным решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.09.2003 по делу N А12-11148/03-С6.
Решением от 14.01.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2004, в удовлетворении иска оказано.
Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания договора займа не соответствующим ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью истцом превышения полномочий генеральным директором Вовченко А.И. при заключении оспариваемой сделки.
Общество с ограниченной ответственностью "Кит-Кат" обжаловало судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просит их отменить, кассационную жалобу удовлетворить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Заявитель жалобы считает решение и Постановление незаконными, поскольку в нарушение ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрено ходатайство о фальсификации документов ответчиком (договоры, платежные требования), не истребованы у последнего подлинники приходных ордеров, доверенностей; сумма задолженности по договору займа судами не была установлена.
В судебном заседании был объявлен перерыв с 28.10.2004 по 03.11.2004 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, считает судебные акты законными и не подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истец - Общество с ограниченной ответственностью "Кит-Кат" - обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным договора займа от 02.04.2002, заключенного генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Кит-Кат" Вовченко А.И. с Обществом с ограниченной ответственностью "Москва", на основании ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и вступившего в законную силу судебного решения от 01.09.2003 по делу N А12-11148/03-С60 о признании протокола N 6 от 12.02.2002 общего собрания участников общества недействительным.
Суды первой и второй инстанций отказал истцу в иске по мотиву, что истцом не доказано несоответствие оспариваемого договора займа Закону.
По мнению коллегии, выводы судов обоснованны, не противоречат имеющимся в деле доказательствам и Закону.
Согласно ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Проанализировав материалы дела, суды обеих инстанций правильно указали в судебных актах на то, что поскольку генеральный директор Вовченко А.И. заключил данную сделку в пределах полномочий, предоставленных ему Уставом Общества, основания для признания ее недействительной отсутствуют.
Кроме того, указанная сделка по настоящему делу подчиняется правилам об оспоримых сделках, предусмотренным ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому истец обязан был доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Поскольку из материалов дела усматривается, что истец не доказал наличие вышеназванных обстоятельств, арбитражный суд правомерно отказал истцу в иске.
Вместе с тем признание арбитражным судом по делу N А12-11148/03-С60 недействительным протокола общего собрания участников общества в 2003 г. не является для суда основанием для признания самого договора займа недействительным.
Также согласно вступившему в законную силу судебному акту по арбитражному делу N А12-14135/02-С12 оценка договору займа была дана, и данное решение имеет преюдициальное значение в силу ст. 69 (п. 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку состав лиц, участвующих в деле, один и тот же.
Довод заявителя о том, что ошибочна ссылка в исковом заявлении на ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, опровергается материалами дела, так как в апелляционной жалобе истец обосновал свои требования той же нормой Закона.
Ссылка истца на нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обоснованно не принята судом апелляционной инстанции, поскольку изменение предмета или основания иска возможно до вынесения судебного акта в суде первой инстанции в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и недопустимо в суде апелляционной инстанции.
Утверждение заявителя о допущенных нарушениях ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении его заявления о фальсификации доказательств голословно, поскольку судом апелляционной инстанции указанное заявление рассмотрено, и выводы суда в данной части не подлежат переоценке судом кассационной инстанции; какие-либо нарушения процессуального закона при рассмотрении указанного заявления суд кассационной инстанции не усмотрел.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 14.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 29.04.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-15846/03-С32 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кит-Кат" в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.
Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 02.11.2004 n А72-6251/04-7/476 Арбитражный суд удовлетворил иск налогового органа о взыскании налоговых санкций в полном размере, поскольку совершенное налогоплательщиком налоговое правонарушение носит заведомо недобросовестный характер.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также