ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 02.11.2004 n А12-10215/03-С40 Акционеры обществ наделены правом предъявления требований к акционерным обществам о признании недействительными оспоримых сделок, если сделки относятся к категории крупных или подпадают под понятие сделок, заключенных с заинтересованностью.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 ноября 2004 года Дело N А12-10215/03-С40

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Хусяинова Салиха Исхаковича, г. Волгоград,
на решение от 11 сентября 2003 г. и Постановление апелляционной инстанции от 20 июля 2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10215/03-С40
по иску Хусяинова С.И. к Открытому акционерному обществу "Волгоградский речной порт", Закрытому акционерному обществу "Волгоградский грузовой порт", третьи лица - Закрытое акционерное общество "Астраханский универсалпорт", Закрытое акционерное общество "Трансфлот", о применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Хусяинов Салих Исхакович - истец по делу - обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Волгоградский речной порт" - первый ответчик, Закрытому акционерному обществу "Волгоградский грузовой порт" - второй ответчик, с привлечением третьих лиц: Закрытого акционерного общества "Астраханский универсалпорт", Закрытого акционерного общества "Трансфлот", о применении последствий недействительности ничтожных сделок по уступке прав требования долга с Закрытого акционерного общества "Астраханский универсалпорт" в сумме 3181500 руб. (договор N 65 от 20 марта 2003 г.), а также с Закрытого акционерного общества "Трансфлот" в сумме 1251739 руб.
Решением от 11 сентября 2003 г., оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 20 июля 2004 г., в иске отказано.
Истец предлагает решение суда первой инстанции и Постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение.
Кассационная жалоба заявителем мотивирована тем, что истец как акционер ОАО "Волгоградский речной порт", заинтересованный в законной деятельности общества, обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных между ЗАО "Волгоградский грузовой порт" и ОАО "Волгоградский речной порт", по которым первое уступило второму право требования долга с ЗАО "Трансфлот" и ЗАО "Астраханский универсалпорт" соответственно 1251739 руб. и 3181500 руб.
Указанные сделки не могли быть совершены, так как являются уголовно-наказуемыми действиями по ст. ст. 195, 196 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Закрытое акционерное общество "Волгоградский грузовой порт" с 1 января 2003 г. имеет все признаки несостоятельности (банкротства), поэтому в соответствии со ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Закрытое акционерное общество "Волгоградский грузовой порт" не может совершать сделки как по безвозмездному отчуждению своих активов, так и по фактическому удовлетворению требований отдельных кредиторов.
По оспариваемым сделкам Открытое акционерное общество "Волгоградский речной порт" не произвело оплату Закрытому акционерному обществу "Волгоградский грузовой порт" за приобретенные права, что свидетельствует о фактической безвозмездности сделок либо о проведении зачета встречных требований.
Оспариваемые сделки являются ничтожными на основании ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенные с целью противной основам правопорядка и нравственности.
Представитель первого ответчика в судебном заседании кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.
Проверив законность принятых судебных актов, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и Постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
При проверке судебного акта суд кассационной инстанции, в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходит из доводов кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 20 февраля 2003 г. между Открытым акционерным обществом "Волгоградский речной порт" и Закрытым акционерным обществом "Волгоградский грузовой порт" заключен договор уступки права требования. В соответствии с п. 1 договора второй ответчик уступает первому ответчику принадлежащее ему право требования к Закрытому акционерному обществу "Астраханский универсалпорт" на сумму 3181500 руб. по договору N 160 от 8 апреля 2002 г., согласно акту сверки по состоянию на 1 декабря 2002 г.
Истец, являясь акционером первого ответчика (л. д. 24, т. 1) и полагая, что его права как акционера нарушены, обратился с иском в суд о применении последствий недействительности вышеуказанной сделки.
В судебном заседании 2 сентября 2003 г. представитель Хусяинова С.И. - Ерохов В.И. заявил о фальсификации доказательств (л. д. 8, т. 2), в обоснование которой указал на изготовление дополнительного соглашения к договору уступки права требования N 65 от 20 февраля 2003 г. после заключения основного договора, поэтому в силу ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты меры для проверки достоверности заявления о фальсификации. Судом вызваны и допрошены свидетели по вопросам, поставленным истцом.
Кроме того, апелляционная инстанция назначала техническую экспертизу, которая не могла установить достоверность заявления о фальсификации (л. д. 44, т. 3), чему судом апелляционной инстанции дана соответствующая оценка.
Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из Закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Поэтому суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии необходимости устанавливать достоверность сведений по заявлению о фальсификации доказательств истца путем проведения экспертизы.
Суд указал о том, что приведенные правовые нормы устанавливают общее правило, согласно которому цена не является безусловным критерием для отнесения договора к числу возмездных или безвозмездных сделок. Оценка договора как безвозмездной сделки определяется его содержанием, существом, а также указанием на безвозмездность данного вида сделки в Законе или ином правовом акте.
Указанный вывод суда свидетельствует о правильном применении п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелся в виду пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
Кроме того, судом дана оценка договору N 65 от 20 февраля 2003 г. и обоснованно указано, что из содержания и существа договора, предметом которого выступает уступка права требования в размере 3185000 руб., заключенного между двумя коммерческими организациями: ОАО "Волгоградский речной порт" и ЗАО "Волгоградский грузовой порт", - не вытекает его безвозмездный характер.
Более того, всем доводам истца, изложенным в кассационной жалобе, дана соответствующая оценка судом первой и апелляционной инстанций при правильном применении норм права.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что истец, предъявляя иск о применении последствий недействительности ничтожных сделок, как акционер ОАО "Волгоградский речной порт" злоупотребляет принадлежащим ему правом, поскольку затягивает исполнение третьим лицом - ЗАО "Астраханский универсалпорт" - обязательств по оплате поставленной продукции.
Вместе с тем исковые требования не подлежали удовлетворению и по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с частью 2 ст. 27 Кодекса арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными Федеральными законами, с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Кроме этого, в ст. 33 Кодекса указана специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно п. 4 ч. 1 которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ.
Регулирование правоотношений акционеров и акционерных обществ осуществляет Федеральный закон "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
В указанном Федеральном законе законодатель предусмотрел порядок использования акционерами принадлежащих им прав, в целях недопущения необоснованного вмешательства в хозяйственную и экономическую деятельность акционерных обществ.
Положениями п. 6 ст. 79 и п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируются вопросы вмешательства акционеров в хозяйственную и экономическую деятельность общества в целях недопущения нарушения экономических интересов и прав акционеров.
Таким образом, акционеры обществ наделены правом предъявления требований к акционерным обществам о признании недействительными оспоримых сделок, если сделки относятся к категории крупных или подпадают под понятие сделок заключенных с заинтересованностью.
Из материалов дела не усматривается нарушения ответчиками положений вышеприведенных норм материального права при заключении договора об уступке права требования.
Кроме того, оспариваемый договор может рассматриваться как сделка, заключенная в процессе обычной хозяйственной деятельности (уступлено право на взыскание задолженности по поставке песка).
О выработанной судебно-арбитражной практике по указанному вопросу информировал Высший арбитражный суд Российской федерации в п. 16 Информационного письма от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
При таких обстоятельствах дела обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11 сентября 2003 г. и Постановление апелляционной инстанции от 20 июля 2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10215/03-С40 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 01.11.2004 n А55-3230/04-46 В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и других случаях перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также