ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 29.10.2004 n А12-9487/03-С6-v/С23 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 29 октября 2004 года Дело N А12-9487/03-С6-V/С23

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционера Открытого акционерного общества "Модуль" Таланова Василия Аркадьевича, г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции от 15.07.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-9487/03-С6-V/С23
по иску акционера Открытого акционерного общества "Модуль" Таланова В.А., г. Волгоград, к Открытому акционерному обществу "Модуль", г. Волгоград, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью "Донской рыбоводный комплекс", г. Волгоград, Администрации Городищенского района Волгоградской области, о признании недействительной односторонней сделки по отказу от права пользования земельным участком, облеченной в форму письма единоличного исполнительного органа Акционерного общества от 23.03.2000 N 1208/1, и применении последствий недействительности данной сделки,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 31.07.2003 Арбитражного суда Волгоградской области акционеру Открытого акционерного общества "Модуль" (далее - Общество) Таланову Василию Аркадьевичу отказано в иске к Обществу о признании решения его исполнительного органа о передаче права пользования земельным участком в хуторе Вертячий Городищенского района Волгоградской области недействительным и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата спорного земельного участка Обществу.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2003 решение от 31.07.2003 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2003 Постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 13.02.2004 решение от 31.07.2003 отменено и в удовлетворении требований о признании сделки недействительной отказано. В части применения последствий недействительности производство по делу прекращено в связи с отказом истца в этой части от своих требований.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2003 Постановление апелляционной инстанции от 13.02.2003 в части прекращения производства по делу оставлено без изменения. В остальной части судебный акт отменен и дело направлено в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Волгоградской области.
При новом рассмотрении Постановлением от 15.07.2004 суд апелляционной инстанции решение от 31.07.2003 отменил и в иске (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отказал.
Данный судебный акт мотивирован отсутствием доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой и недоказанностью истцом того обстоятельства, что письмо от 23.03.2000 N 1208/1 о передаче прав на спорный земельный участок написано не генеральным директором общества.
Таланов В.А., обжалуя Постановление апелляционной инстанции от 15.07.2004, в кассационной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, в суд своих представителей не направили, отзывов на жалобу в суд не поступило.
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 29.10.2004.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, в качестве его предмета определил признание недействительной сделки по отчуждению Обществом в лице Агуреева В.В. права пользования (принадлежащего ОАО "Модуль") вышеназванным земельным участком, общей площадью 2,1 га. Указанные действия Агуреев В.В., считая себя генеральным директором ОАО "Модуль", осуществил путем направления письма N 1208/1 от 23.03.2000 Главе администрации Городищенского района Волгоградской области (далее - Администрация) об отказе от спорного участка и выделения его ЗАО "Модуль-Пром".
Данное письмо послужило основанием для принятия названной Администрацией Постановления N 546 от 01.08.2000 о передаче спорного земельного участка ЗАО "Модуль-Пром" под организацию турбазы.
Согласно п. 12.2.2 Устава общества генеральному директору предоставлено право заключать сделки, распоряжаться имуществом Общества в целях обеспечения его текущей деятельности, при этом директор обязан исполнять свои обязанности добросовестно и разумно.
Отказ от земельного участка нельзя отнести к текущей деятельности Общества, направленной на достижение целей создания Общества.
Указанное положение Устава не противоречит ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемой сделки Агуреев В.В. директором Общества не являлся и в ходе рассмотрения дела N А12-4854/03-С37 было установлено, что названное письмо не зарегистрировано ни в Обществе, ни в упомянутой Администрации, в связи с чем оно было исключено из числа доказательств по делу.
Перечисленные доводы истца лица, участвующие в деле, не оспорили.
По смыслу п. 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта названные положения закона и фактические обстоятельства по делу учтены не были, в связи с чем отказ в иске нельзя признать правильными.
При таких обстоятельствах Постановление от 15.07.2004 подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 15 июля 2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-9487/03-С6-V/С23 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Признать сделку ОАО "Модуль" от 23.03.2000 об отказе от права пользования земельным участком в 2,1 га в районе хутора Вертячий Городищенского района Волгоградской области недействительной.
Поручить Арбитражному суду Волгоградской области распределить судебные расходы по делу на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и настоящего Постановления.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 29.10.2004 n А12-2955/04-С40 Исполнительский сбор является санкцией, в связи с чем он удерживается с должника после полного погашения требований взыскателя.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также