ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 28.10.2004 n А55-6218/04-30 Дело по иску об отмене решения общего собрания акционеров передано на новое рассмотрение для оценки статуса граждан как акционеров, уточнения вопроса о том, в каком из обществ остались их акции, и дополнительного исследования соблюдения требований закона, регулирующих порядок проведения общего собрания акционеров по вопросу реорганизации предприятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 октября 2004 года Дело N А55-6218/04-30

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев кассационную жалобу Шель Валентины Николаевны, Жаровой Любови Ильиничны, Захарова Александра Васильевича, г. Сызрань Самарской области,
на решение от 15.07.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6218/04-30
по иску Шель Валентины Николаевны, Музурова Геннадия Андреевича, Булата Евгения Тимофеевича, Жаровой Любови Ильиничны, Захарова Александра Васильевича, Тоишевой Любови Николаевны, г. Сызрань Самарской области, к Открытому акционерному обществу "Нефтегазпромстрой", г. Сызрань Самарской области, об отмене решения общего собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Граждане Шель Валентина Николаевна, Музуров Геннадий Андреевич, Булат Евгений Тимофеевич, Жарова Любовь Ильинична, Захаров Александр Васильевич, Тоишева Любовь Николаевна обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Нефтегазпромстрой" (далее - ОАО "Нефтегазпромстрой") о признании решения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Строительное управление N 1 "Сызраньстройкомплекс" (далее - ОАО СУ-1 ССК) от 07.02.2000 "О реорганизации Общества в форме слияния с Обществом с ограниченной ответственностью "Ронакс" (далее - ООО "Ронакс") недействительным.
Исковые требования обусловлены следующими обстоятельствами.
Оспариваемое собрание акционеров не проводилось, протоколы собрания сфальсифицированы. Кроме этого, Генеральным директором ОАО СУ-1 ССК, без законных оснований, в процессе реорганизации из числа акционеров Общества исключены 165 акционеров. Факт фальсификации протокола собрания подтверждается отсутствием письменных извещений акционеров, бюллетеней и протокола голосования, справкой созданного предприятия - ОАО "Нефтегазпромстрой" также подтверждается, что собрание акционеров у его правопредшественника не проводилось.
Решением суда первой инстанции от 15.07.2004 в иске отказано по следующим обстоятельствам: истцы не являлись акционерами выделенного из состава ОАО "Сызраньстройкомплекс" другого акционерного общества - СУ-1 ССК, следовательно, права на обжалование решений акционеров последнего не имеют. Также пропущен шестимесячный срок для обжалования решения акционеров, установленный п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
В кассационной жалобе Шель В.Н., Жаровой Л.И. и Захарова А.В., поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебное решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение всех обстоятельств дела и неправильное применение норм права.
В судебном заседании представитель ОАО "Нефтегазпромстрой" указывает на ошибочность доводов, изложенных в жалобе, просит решение суда оставить без изменения.
Проверив обоснованность доводов заявителей, содержащихся в кассационной жалобе и в выступлениях представителя стороны, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятое по делу судебное решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
На основании протокола общего собрания ОАО СУ-1 ССК от 07.02.2000 и протокола совместного собрания акционеров ОАО СУ-1 СК и участников ООО "Ронакс" принято решение о реорганизации обществ в форме слияния и образования Открытого акционерного общества "Нефтегазпромстрой".
В результате данных решений между реорганизованными предприятиями был подписан договор о слиянии от 07.02.2000, в п. 4.3 которого определен перечень акционеров и количество акций.
Постановлением Администрации Куйбышевского района г. Самары от 09.02.2000 N 32/7 было зарегистрировано созданное Акционерное общество "Нефтегазпромстрой", о чем выдано соответствующее свидетельство.
Истцы, считая, что решение акционеров ОАО СУ-1 ССК о реорганизации не принималось, а сам протокол собрания от 07.02.2000 сфальсифицирован Генеральным директором, обратились с настоящим иском.
ОАО СУ-1 ССК было создано 26.04.96 в результате выделения из состава Акционерного общества открытого типа "Сызраньстройкомплекс", что подтверждается п. 1 Устава выделяемого юридического лица.
Согласно ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ, действовавшего в период возникновения спорных отношений, общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров может быть общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор).
Суд первой инстанции без учета указанной нормы дал оценку реестру акционеров ОАО СУ-1 ССК, составленному на 20.05.96, и сделал вывод о том, что истцы не являются акционерами Общества СУ-1 ССК.
В целях проверки данных обстоятельств судебная инстанция должна была проверить применение к спорным отношениям Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Согласно ст. ст. 19 - 21 названного Закона, вступившего в силу с 22.04.96, выпуск и оборот ценных бумаг без государственной регистрации является незаконным.
В материалах дела отсутствуют доказательства регистрации выпуска ценных бумаг ОАО СУ-1 ССК, в том числе и на вторичном рынке.
Не был предметом судебной оценки реестр ОАО "Сызраньстройкомплекс", в котором, по мнению суда первой инстанции, и остались акции истцов после выделения акционерного общества СУ-1 ССК.
Данные обстоятельства должны быть оценены с правом акционерных обществ ведения собственных реестров, поскольку в случаях, установленных законом, держателем реестра может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Судебная инстанция дала ошибочное толкование применению п. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспариваемый протокол был принят и изготовлен ОАО СУ-1 ССК, следовательно, заявление акционеров о фальсификации доказательства должно быть рассмотрено по правилам названной выше процессуальной нормы.
В материалах дела отсутствует судебный акт по делу N А55-16620/03, на который ответчик ссылается как на обстоятельство, исключающее правомерность иска по настоящему делу.
Выводы суда первой инстанции о пропуске акционерами шестимесячного срока, установленного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обжалования решений общего собрания акционеров основаны на неправильной оценке представленных ответчиком доказательств.
Подписание гражданами Шель В.Н., Музуровым Г.А., Булатом Е.Т., Жаровой Л.И., Захаровым А.В., Тоишевой Л.Н. вкладных листов (по форме Т-53) о получении материальной помощи как работников ОАО "Нефтегазпромстрой" не может свидетельствовать о наличии у них информации о принятом решении акционеров ОАО СУ-1 ССК о реорганизации предприятия, в котором они являлись акционерами, и не были извещены о его проведении, при этом отношения спорящих сторон регулировались не трудовым законодательством.
Таким образом, судом не выяснены фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
При новом рассмотрении суду необходимо дать дополнительную оценку статусу граждан как акционеров, установить, в каком из обществ остались их акции после выделения ОАО СУ-1 ССК из состава Акционерного общества открытого типа "Сызраньстройкомплекс", после чего исследовать соблюдение всех требований закона, регулирующего порядок проведения общего собрания акционеров по вопросу реорганизации предприятия, учесть выводы о законности создания ОАО "Нефтегазпромстрой", сделанные в решении суда по делу N А55-16620/03.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2004 по делу N А55-6218/04-30 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Судебные расходы распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 28.10.2004 n А55-5504/03-12 В удовлетворении иска о понуждении к исполнению обязательств отказано правомерно, поскольку арендуемый объект недвижимости является предметом залога по договору ипотеки, но информация об уведомлении арендатора об обременении в представленном на регистрацию договоре аренды отсутствует, как отсутствует и согласие залогодержателя на заключение договора аренды.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также