ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 28.10.2004 n А55-1251/2004-44 Иск о признании решения общего собрания акционеров недействительным не подлежит удовлетворению, т.к. участие истца в голосовании не могло повлиять на его результаты и истец не представил суду достаточных доказательств в подтверждение фактов причинения ему обжалуемым решением убытков и ущемления его прав и законных интересов.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 октября 2004 года Дело N А55-1251/2004-44

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кирясовой Альбины Николаевны, с. Лопатино Красноярского района Самарской области,
на Постановление апелляционной инстанции от 01.09.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-1251/2004-44
по иску Кирясовой Альбины Николаевны, с. Лопатино Красноярского района Самарской области, к Закрытому акционерному обществу "Первомайское", с. Лопатино Красноярского района Самарской области, о признании недействительными решений общего собрания акционеров и решений правления,
третьи лица: Администрация Красноярского района Самарской области, Межрайонная инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 7 по Самарской области, с. Красный Яр Самарской области,
УСТАНОВИЛ:
Акционер Кирясова Альбина Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Первомайское" от 05.12.2003 и правления от 17.12.2003 по всем вопросам повесток дня.
В обоснование заявленных требований указывается на нарушение ст. ст. 51, 52, 55 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", влекущих, по мнению истца, нарушение его прав и законных интересов.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2004 исковые требования удовлетворены со ссылкой, что допущенные ответчиком нарушения ст. ст. 51, 52, 55 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" являются существенными, влекущими за собой основания для признания недействительными решения общего собрания от 05.12.2003, а также решения правления от 17.12.2003.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.09.2004 решение суда от 01.06.2004 отменено, в иске отказано.
При этом суд исходил из того, что истец, владеющий 0,14% голосов, не мог повлиять на результаты голосования; им не доказан факт причинения ему убытков оспариваемыми решениями; допущенные нарушения в созыве внеочередного собрания не являются существенными, поскольку в собрании принимало участие более 83% акционеров и решение принималось большинством голосов.
В кассационной жалобе Кирясова А.Н. ставит вопрос об отмене Постановления апелляционной инстанции от 01.09.2004 ввиду несоответствия выводов апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушения ст. ст. 51, 52, 65, 69, 94 Федерального закона "Об акционерных обществах", и оставить в силе решение суда.
Законность Постановления апелляционной инстанции от 01.09.2004 проверена в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Истец, Кирясова А.Н., является акционером Закрытого акционерного общества "Первомайское", владеющим 5 обыкновенными (голосующими) акциями при общем количестве 4385 акций, что составляет 0,14% голосов.
05.12.2003 по инициативе акционеров, владеющих в совокупности более 10% голосующих акций (протокол собрания акционеров от 02.12.2002), проведено внеочередное (чрезвычайное) общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества "Первомайское", оформленное протоколом N 1 с повесткой дня:
- порядок ведения общего собрания,
- образование счетной комиссии,
- информация о состоянии дел в обществе,
- определение количественного состава и избрание членов наблюдательного совета,
- досрочное прекращение деятельности правления,
- избрание правления,
- досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии,
- избрание ревизионной комиссии.
Нарушение ст. ст. 51, 52, 55 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", выразившееся в несвоевременном извещении истца о дате проведения общего собрания акционеров; отсутствие требования акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций Общества, составление списков акционеров на право участия во внеочередном собрании в день принятия решения о его проведении послужили основанием для предъявления настоящего иска.
Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционеров о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционерам (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Оценив обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске о признании решения общего собрания недействительным, установив отсутствие в совокупности вышеуказанных обстоятельств.
Так, истец является владельцем 5 обыкновенных (голосующих) акций при общем количестве 4385 акций, следовательно, голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.
Далее, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем в силу указанной нормы заявитель не доказал факт причинения ему убытков решениями внеочередного общего собрания акционеров 05.12.2003, а также ущемление его прав и законных интересов.
Что касается допущенных нарушений в созыве внеочередного собрания, то, как правильно указано апелляционной инстанцией, данные нарушения не являются существенными, поскольку согласно протоколу общего собрания в собрании принимало участие более 83% акционеров и большинство голосов.
При таких обстоятельствах дела Постановление апелляционной инстанции от 01.09.2004 является законным, принятым при правильном применении норм материального права. Правовых оснований для его отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 01.09.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-1251/2004-44 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 28.10.2004 n А55-1034/04-33 Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также