ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 26.10.2004 n А65-25848/03-СГ3-25 Дело по иску о признании соглашения об уступке права требования недействительным передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела, кроме того, суду необходимо предложить истцу уточнить основания иска и представить доказательства преобразования истца из унитарного предприятия в акционерное общество.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 26 октября 2004 года Дело N А65-25848/03-СГ3-25

(извлечение)
Открытое акционерное общество "Судоходная компания "Татфлот" (далее - ОАО СК "Татфлот") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 03.10.2003, заключенного между Закрытым акционерным обществом "Казаньпромторг" (далее - ЗАО "Казаньпромторг") и Обществом с ограниченной ответственностью "Корсин" (далее - ООО "Корсин").
Исковые требования обусловлены следующими обстоятельствами.
Согласно соглашению от 03.10.2003 N 17 ООО "Корсин" уступило право требования, возникшее на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2002 по делу N А65-13744/2002, новому кредитору - ЗАО "Казаньпромторг", однако, в нарушение ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспариваемое соглашение со стороны Общества "Корсин" заключалось Солнцевым А.К., а фактически подписано Генеральным директором Шарафутдиновым Г.А., который превысил свои полномочия.
Решением суда первой инстанции от 03.08.2004 в иске отказано, при этом суд исходил их того, что решением собрания участников ООО "Корсин" от 20.06.2003 Генеральным директором Общества "Корсин" был назначен Шарафутдинов Г.А., который и подписал оспариваемую сделку.
В кассационной жалобе Открытого акционерного общества Судоходная компания "Татфлот", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебное решение отменить, ссылаясь на то, что назначение в качестве директора ООО "Корсин" Шарафутдинова Г.А., который и подписывал договор, произведено с нарушением действующего законодательства.
В судебном заседании представитель судоходной компании "Татфлот" поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выступлениях присутствовавшего в заседании представителя стороны, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что принятое по делу судебное решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
На основании исполнительного документа, выданного в целях принудительного исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2002 по делу N А65-13744/02-СГ3-13 о взыскании с ОАО СК "Татфлот" 9266017 руб. 97 коп., было возбуждено исполнительное производство.
По соглашению от 03.10.2003 N 17 ООО "Корсин" уступило право требования к ОАО СК "Татфлот" новому кредитору - ЗАО "Казаньпромторг".
Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2003 по делу N А65-13744/02-СГ3-13 произведено процессуальное правопреемство ООО "Корсин" на ЗАО "Казаньпромторг".
Постановлением от 14.11.2003 возбуждено новое исполнительное производство N 3-731/2003 о взыскании с ОАО СК "Татфлот" 9266017 руб. основного долга в пользу ЗАО "Казаньпромторг".
Кроме этого, в результате слияния нескольких обществ универсальным правопреемником ООО "Корсин" является ООО "Торал", о чем свидетельствует п. 1.1 Устава последнего.
Анализ материалов дела и принятого судебного акта показал, что судом первой инстанции оставлен без внимания ряд обстоятельств и документов, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности как юридическое лицо через единоличный исполнительный орган, который избирается общим собранием участников общества.
В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является неприменение судом актов, противоречащих закону.
Таким образом, в случаях, когда стороны, участвующие в споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение собрания учредителей общества, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания: в отсутствие кворума либо по вопросам, не включенным в повестку собрания, суд должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, обязан оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Подписание оспариваемого соглашения от 03.10.2003 N 17 производилось со стороны ООО "Корсин" Генеральным директором Шарафутдиновым Г.А., который был избран на указанную должность учредителями Общества - ООО "Кинтер" и ООО "Димекс" (протокол собрания от 20.06.2003 N 5).
Между тем из имеющейся в деле записи акта о смерти от 11.09.2001 N 1612 Генеральный директор общества "Кинтер" умер 09.09.2001, следовательно, не мог участвовать в собрании учредителей от 20.06.2003 по вопросу назначения Шарафутдинова Г.А. директором Общества "Корсин".
Этим обстоятельствам судебной оценки не дано.
Вместе с тем названный факт исключает участие Ходюкова А.Ю. от имени Общества с ограниченной ответственностью "Кинтер" и в собрании участников, проведенного 30.12.2001 (протокол N 2) по вопросу отстранения от занимаемой должности директора ООО "Корсин" Гонакова А.В. с 30.12.2001.
Данный факт судебной оценки не подвергался.
Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2003 по делу N А65-13744/02-СГ3-13 не имеет для данного спора преюдициального значения, поскольку по данным основаниям оспариваемая сделка судом кассационной инстанции не проверялась, следовательно, применение п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к спорному случаю ошибочно.
Кроме этого, ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.
При новом рассмотрении дела суду необходимо полно исследовать поставленные выше вопросы, предложить истцу уточнить основания иска, а также представить доказательства преобразования ГУП СК "Татфлот" в ОАО СК "Татфлот".
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда первой инстанции от 03.08.2004 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25848/03-СГ3-25 отменить.
Дело направить в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе.
Судебные расходы распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 26.10.2004 n А65-24395/03-СГ2-24 Дело по иску о взыскании задолженности, возникшей из договора подряда, передано на новое рассмотрение для уточнения вопроса о том, является ли истец правопреемником лица, с которым ответчиком был заключен договор подряда, а также для дополнительной оценки документов, подтверждающих погашение задолженности ответчика.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также